证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  特别提醒：

  1、本次协议转让完成后，公司实际控制人将由池方燃先生、陈永霞女士、陈良仁先生变更为池方燃先生、陈永霞女士、池也女士（池方燃和陈永霞的女儿）及陈良仁先生。第一大股东由温州乔治白制衣有限公司变更为陈良仁先生。

  2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

  浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“乔治白”、“公司”、“发行人”）于近日接到控股股东温州乔治白制衣有限公司（以下简称“温州制衣”）的通知：2015年9月28日，温州制衣与境内自然人池方燃、陈永霞、池也（池方燃和陈永霞的女儿）、钱少芝、李爱国、曾鸿志、陈明霞分别签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的乔治白94,122,000股股份，占乔治白总股本的26.524 %，各方一致同意，本次股份转让价格为【4.00】元/股，股份转让价款总额为人民币【叁亿柒仟陆佰肆拾捌万捌仟】元（小写：【376,488,000】元）。

  一、交易情况

  本次股权转让的具体情况

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  (详细情况请参阅公司同日刊登的浙江乔治白服饰股份有限公司简式权益变动报告书)。

  二、 交易双方基本情况

  （一）交易情况

  1、转让方

  (1)名称：温州乔治白制衣有限公司

  (2)注册地：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号

  (3)法定代表人：池方燃

  (4)注册资本：壹佰万美元

  (5)营业执照注册号码：330300400001296

  (6)公司类型：有限责任公司（中外合资）

  (7)经营范围：服装信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  (8)成立日期：1995年5月23日

  (9)营业期限:1995年5月23日至2025年5月22日止

  (10)温州制衣由两个股东构成：法人股东平阳县乔治白置业有限公司（以下简称“平阳置业”）占温州制衣75%股份；自然人股东陈良仁占温州制衣25%股份。其中平阳县乔治白置业有限公司股东主要由发行人的董事、监事、高级管理人员、业务骨干及其亲属构成：池方燃、陈良仁、陈永霞、林德培、沈泓达、姜成清、姜新梁、钱少芝、李格、曾鸿志及其亲属等20个自然人。

  平阳县乔治白置业有限公司股权结构如下：

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  2、受让方

  受让方之一：池方燃先生，系本公司实际控制人之一，在本公司担任董事长及总经理，直接持有平阳置业31.41%股权，平阳置业持有温州制衣75%股权；未直接持有本公司股票。

  受让方之二：陈永霞女士，系本公司实际控制人之一，在本公司担任董事及商务总监，直接持有平阳置业10.48%股权，平阳置业持有温州制衣75%股权；直接持有本公司4.46%股份。

  受让方之三：池也女士，系实际控制人池方燃与陈永霞的女儿，未在本公司任职，在此次协议转让前未持有本公司股票。

  受让人之四：钱少芝女士，系公司副董事长傅少明先生的配偶，直接持有平阳置业31.41%股权，平阳置业持有温州制衣75%股权；直接持有本公司2.07%股份。

  受让人之五：李爱国女士，系公司董事李步忠先生的妹妹，未在本公司任职，在此次协议转让前未持有本公司股票。

  受让人之六：曾鸿志先生，系公司核心员工，直接持有平阳置业0.52%股权，平阳置业持有温州制衣75%股权；在此次协议转让前未直接持有本公司股票。

  受让人之七：陈明霞女士，系公司实际控制人陈良仁和陈永霞的姐姐。未在本公司任职，在此次协议转让前未持有本公司股票。

  （二）标的股份

  温州制衣持有的94,122,000股乔治白股份，占乔治白总股本比例为26.524%。

  （三）关于股份锁定承诺

  1、温州制衣承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行 A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）。

  2、公司实际控制人池方燃、陈永霞、陈良仁承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的平阳置业、温州制衣（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

  3、姜新梁、林德培、姜成清承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行A股股票并上市前已持有的发行人股权（股份）；不由发行人收购、回购该部分股权（股份）；不转让或者委托他人管理本人所持有的平阳置业、温州制衣（股份），也不由该等公司回购该部分股权（股份）。

  4、池方燃、陈永霞、姜新梁、林德培、姜成清作为公司董事、监事或者高级管理人员还承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的发行人、平阳置业、温州制衣股份不超过本人所持有的该等公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的该等公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售该等公司股票数量占其所持有该等公司股票数量的比例不超过50%。

  上述承诺人员中，姜成清于2015年4月24日不再担任公司董事。

  截至本公告日，包括本次交易方在内的上述承诺人均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

  三、本次交易的影响及相关说明

  本次交易前，本公司控股股东温州乔治白制衣有限公司，持有本公司94,122,000股，占本公司总股本为26.524%，陈良仁持有本公司48,060,000股，占本公司总股本为13.544%，陈永霞持有本公司15,840,000股，占本公司总股本为4.464%。本公司实际控制人池方燃与其妻陈永霞、妻兄陈良仁通过直接和间接方式控制本公司44.532%股份。

  本次权益变动后，原第一大股东暨控股股东温州乔治白制衣有限公司不再持有本公司股份，陈良仁先生持有本公司48,060,000股，占本公司总股本为13.544%，成为本公司第一大股东。池也女士与原实际控制人池方燃先生、陈永霞女士、陈良仁先生签订了一致行动协议，本公司实际控制人由池方燃先生、陈永霞女士、陈良仁先生变更为池方燃先生、陈永霞女士、陈良仁先生和池也女士。四位实际控制人通过直接和间接方式控制的本公司44.532%股份发生变化，下降为29.117%。

  变更前公司与实际控制人关系图：

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  变更后公司与实际控制人关系图：

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  上述七位受让人中池方燃先生、陈永霞女士、池也女士为公司实际控制人，为理顺产权关系，加强对投资标的股份的管理，优化公司股权结构，受让温州乔治白制衣股份，并出具承诺：本人将严格遵守证监会公告[2015]18号文和深交所发布的相关法规，自本人签署转让协议之日起六个月内，保证不通过二级市场减持本人所持有的上述股份。前述期限届满后，在实际控制人池方燃、陈永霞、陈良仁和池也担任本公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。

  受让人钱少芝、李爱国、曾鸿志、陈明霞承诺将严格遵守证监会公告[2015]18号文和深圳证券交易所发布的相关法规，在签署《股份转让协议》后六个月内不通过二级市场减持本人所持有的上述股份。

  国浩律师（上海）事务所关于本次协议转让发表专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、有效；协议转让的股份持有人及乔治白董事、监事及高级管理人员未违反其在乔治白首次公开发行股票《招股说明书》中做出的限售承诺，受让方已承诺在签署《股份转让协议》后六个月内不通过二级市场减持所受让的公司股票，且本次协议转让不违反外商投资相关法律法规。

  2015年7月10日,公司董事会鉴于国内A股市场的较大幅度波动,从切实保护广大投资者的利益出发披露了《关于维护公司股价稳定的公告》,其中载明了公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员从即日起 6 个月内（2015年7月10日-2016年1月10日）不通过二级市场减持公司股份。同时鼓励公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持公司的股票等方式稳定公司股价，坚定对上市公司发展的信心，维护资本市场的良性发展。

  本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

  本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、《股份转让协议》。

  2、国浩律师（上海）事务所关于股东协议转让股份的专项核查意见。

  3、受让人的承诺函。

  浙江乔治白服饰股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日