证券时报多媒体数字报

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-047

  债券代码：112164 债券简称：12河钢01

  债券代码：112166 债券简称：12河钢02

  河北钢铁股份有限公司

  二届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  河北钢铁股份有限公司二届十六次董事会于2015年9月29日在公司会议室召开，本次会议通知于9月21日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事8人，实际到会董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  鉴于公司已召开第二届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项，此次，公司拟对本次股票发行的发行价格及发行数量进行调整，因此，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否符合非公开发行股票的条件再次进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，并同意公司申请非公开发行A股股票。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  （二）审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  鉴于近期国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的要求，公司拟对2015年8月14日公司二届十四次董事会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》之发行价格和发行数量进行调整，发行方案其他内容不变。

  本议案涉及关联交易，由公司董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。具体表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票发行价格不低于4.2元/股。定价基准日为公司二届董事会十六次会议决议公告日（2015年9月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.76元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过190476.1905万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次发行的决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。

  （三）审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。

  公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015-048。

  本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。

  （四）审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对本项议案回避表决。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

  2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，批准签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

  7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2015年9月30日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-049

  债券代码：112164 债券简称：12河钢01

  债券代码：112166 债券简称：12河钢02

  河北钢铁股份有限公司

  二届十三次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河北钢铁股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2015年9月29日在公司会议室召开，本次会议通知于9月21日以直接送达方式发出，会议应出席监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席邢强主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  参加会议的监事经认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (二)发行方式及发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (三)定价方式及发行价格

  本次非公开发行股票发行价格不低于4.2元/股。定价基准日为公司二届董事会十六次会议决议公告日（2015年9月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.76元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (四)发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过190476.1905万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (五)发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (六)限售期

  本次非公开发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (七)募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

  ■

  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (八)未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (九)上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  (十)本次发行的决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  四、审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司监事会

  2015年9月30日

  证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2015-050

  债券代码：112164 债券简称：12河钢01

  债券代码：112166 债券简称：12河钢02

  河北钢铁股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司第二届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案分别经公司2015年8月14日召开的二届十四次董事会、2015年8月24日召开的二届十五次董事会和2015年9月29日召开的二届十六次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开日期和时间

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年10月23日下午14：30

  （2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2015年10月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2015年10月22日15：00至2015年10月23日15：00期间的任意时间。

  5、召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）于2015年10月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号河北钢铁股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、选举王洪仁为公司第二届董事会董事；

  2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  3、逐项表决《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  3.1 发行股票的种类和面值；

  3.2 发行方式及发行时间；

  3.3 定价方式及发行价格；

  3.4 发行数量；

  3.5 发行对象及认购方式；

  3.6 限售期；

  3.7 募集资金用途；

  3.8 未分配利润的安排；

  3.9 上市地点；

  3.10 本次发行的决议有效期。

  4、《公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）》；

  5、《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）》；

  6、《关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

  7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  8、《公司前次募集资金使用情况报告》；

  9、《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》；

  10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  上述议案的具体内容公司已分别于2015年8月24日、2015年8月26日及2015年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  第2项至第7项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

  第2项至第6项议案属于关联交易事项，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司回避表决。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2015年10月21日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

  3、登记地址：石家庄市体育南大街385号河北钢铁股份有限公司证券部。

  4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票代码：360709；投票简称：河钢投票 。

  3、在投票当日，“河钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月22日下午3：00，结束时间为2015年10月23日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

  3、地址：河北省石家庄市体育南大街385号

  4、邮编：050000

  5、联系人：梁柯英

  六、备查文件

  1、二届十四次董事会决议；

  2、二届十五次董事会决议；

  3、二届十六次董事会决议；

  特此公告。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2015年9月30日

  附：

  河北钢铁股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）