证券时报多媒体数字报

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2015-042

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年9月28日以现场形式在公司北京会议室召开；

  2、公司于2015年9月23日以专人送达及电子邮件等形式通知了全体董事；

  3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名；公司监事及高级管理人员列席了会议；

  4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下决议：

  1、审议通过了《关于公司参与设立并购基金的议案》；

  详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参与设立并购基金的公告》（公告编号：2015-043）。

  （表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、西藏群英投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司董事会

  二○一五年九月二十八日

  证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2015-043

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于公司参与设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概况

  1、基本情况

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）拟出资2亿元，与西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“群英投资”）共同设立西藏群英投资基金合伙企业（有限合伙）（基金名称以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“群英基金”、“基金”），同时公司拟出资200万元成为群英投资的有限合伙人（LP），以上资金均为自有资金。

  群英基金优先服务于奇正藏药的产业整合，通过对奇正藏药业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行并购、重组，帮助公司巩固现有的行业地位和竞争优势。

  2、审批情况

  根据《公司章程》等相关规定，本次投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  1、群英投资——基金普通合伙人（GP）

  （1）名称：西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）

  （2）类型：有限合伙企业

  （3）成立时间：2015年7月14日

  （4）注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区茶古大道规划路柳梧管委会以西100米

  （5）执行事务合伙人：西藏嘉佑投资管理有限公司（委派代表：张志扬）（以下简称“嘉佑投资”）

  （6）经营范围：资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）普通合伙人（GP）：嘉佑投资

  有限合伙人（LP）：周立华

  （8）关联关系：无

  （9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，正在履行登记备案程序。

  三、关联关系或其他利益关系说明

  群英投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，目前均未在基金中任职。

  四、拟设立基金的基本情况

  1、基金名称：西藏群英投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、基金架构

  ■

  3、组织形式：有限合伙

  4、普通合伙人（GP）：群英投资

  有限合伙人（LP）：奇正藏药

  执行事务合伙人为普通合伙人群英投资

  5、基金规模：拟募集10亿元

  6、出资方式：现金

  7、出资进度：基金的目标总认缴出资额为人民币10亿元，其中奇正藏药拟认缴出资人民币2亿元，群英投资按目标总认缴出资额的1%拟出资人民币1000万元，群英投资首期出资200万元，余款按比例与其他有限合伙人出资同步到位。后续出资金额由普通合伙人根据项目投资的资金需求决定并募集。

  8、存续期限：5年，可延续2年

  9、退出机制：基金所投资的项目以并购、股权转让、回购、IPO等方式或法律法规允许的其他方式退出。以奇正藏药为最终收购主体的目标项目中，奇正藏药享有同等条件下的优先收购权。

  10、会计核算方法：参照中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算

  11、投资方向：基金的主要投资方向为医疗健康类（包括但不限于药品、医疗器械、诊断试剂、健康保健品、功能食品以及医疗服务等）企业、投资基金和项目。为奇正藏药寻找业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业的同时关注其它非高风险业务领域内具有良好收益预期且发展阶段已较为成熟的投资机会，包括对优质的拟上市公司或非上市公司进行股权及债权投资。

  12、关于同业竞争或关联交易的安排：

  如基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。鉴于目前只是设立并购基金，并明确了投资方向，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  五、合伙协议的主要条款

  1、管理决策机制

  ●合伙人会议

  合伙人会议是基金的最高权力机构，就以下事项进行讨论，并就以下第（B）至（K）项做出决议：

  (A) 听取普通合伙人的年度报告；

  (B) 修改基金的合伙协议；

  (C) 基金与另一经济组织合并；

  (D) 基金的中止、终止或解散；

  (E) 除合伙协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有关基金的权益分配方案；

  (F) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；

  (G) 基金的经营范围的扩大或缩小；

  (H) 在中国境内外设立基金的分支机构；

  (I) 对其他投资公司或基金的投资；

  (J) 于有限合伙协议规定的情形之外决定延长基金的存续期限；

  (K) 法律、法规及有限合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

  ● 投资决策委员会

  投资决策委员会由七人组成，其中由奇正藏药提名三名委员。

  投资决策委员会的决议职权范围包括：

  (a) 依据合伙人协议和管理协议的规定，对普通合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策；

  (b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的基金与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项；

  (c) 批准合伙协议所列的利益冲突事项；

  (d) 根据合伙协议规定，决定基金延期事项；

  (e) 审核确认普通合伙人为基金垫付的基金费用；

  (f) 选定和更换基金的审计机构；

  (g) 根据普通合伙人提议，决定基金雇用律师、会计师等维持基金正常经营所需的其他中介机构；

  (h) 就购买、销售或以其他方式处置基金的资产及涉及的外汇事宜 （如有）做出决定；

  (i) 按照合伙协议约定，就基金收入分配做出决定；

  (j) 审议决定临时投资；

  (k) 合伙协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

  上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上委员（含本数且必须包含三名公司提名的委员）通过。

  ●合伙事务执行

  执行事务合伙人即普通合伙人群英投资负责基金业务的监督、控制和运营。

  2、管理费用

  （1）自基金成立日起至投资期届满之日，各有限合伙人按照其届时对基金总认缴出资额的百分之二(2%)支付管理费；

  （2）自投资期届满之日的次日至基金经营期限届满之日，各有限合伙人按照其在届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的百分之二(2%)支付管理费；

  （3）如基金经营期限按照合伙协议约定延长的，则在延长期内，各有限合伙人按照各有限合伙人在届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本（但已经被永久性减记的金额除外）的百分之一(1%)支付管理费。

  3、收益分配机制

  除合伙协议另有约定外，基金投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于基金收到后的合理期限内由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵循以下的规定：

  (a)按出资比例返还各有限合伙人对基金的实缴出资，直至各有限合伙人对基金的实缴出资已经全部收回；

  (b)然后，针对根据上述(a)项分配返还给该有限合伙人的实缴出资，依据该有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起到该笔实缴出资根据上述第(a)项分配予以返还时为止的期间，按照6%的年利率（单利）计算出来的收益向该有限合伙人分配；

  (c)然后，返还普通合伙人对基金的实缴出资，直至普通合伙人对基金的实缴出资已经全部收回；

  (d)然后，按照上述第（b）项计算出的所有有限合伙人分配额的25%向普通合伙人分配；

  (e)之后的可分配现金收入的20%分配给普通合伙人，80%按照出资比例分配给有限合伙人。

  六、投资目的、对上市公司的影响及存在的风险

  1、投资目的及对上市公司的影响

  2014年，公司制订了2015-2017年三年业务发展战略，进一步明确了将公司打造成“为人类身心健康提供天然解决之道的现代藏医药健康产业集团”长远目标的近期规划。在新的战略机遇期，为达成战略目标，公司需要首先夯实药品市场基础，一方面借助核心产品在外用止痛领域已形成的竞争优势和产品储备，从消痛贴膏产品销售向更广阔的疼痛一体化解决方案业务领域拓展。另一方面拓展新的优势治疗领域。同时确定了围绕公司战略目标积极寻找外延式增长的投资机会，并积极关注企业发展与互联网结合的投资目标。

  公司参与设立并购基金符合公司的可持续发展及全体股东的利益。通过借助专业团队的专业经验和社会资源及基金的资金优势，一方面在医疗健康领域搜寻、孵化、培育优秀项目，为公司并购符合发展战略的技术、项目和企业提供支持，有利于推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。另一方面公司作为基金的有限合伙人，也将参与基金专业投资所产生的收益分配，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  2、存在的风险

  （1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性；

  （2）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；

  （3）产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。

  上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  五、备查文件

  1、公司第三届第十三次董事会会议决议；

  2、西藏群英投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月二十八日