证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-037

  山东高速股份有限公司第四届董事会

  第六十二次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第六十二次会议（临时）于2015年9月29日（周二）上午在公司以现场会议表决方式召开，会议通知于2015年9月22日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事长孙亮先生授权委托副董事长王志斌先生、独立董事刘瑞波先生授权委托独立董事孙国茂先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持。公司监事会主席罗楚良先生，公司总工程师刘甲荣先生、副总经理张晓冰女士、总经济师兼总法律顾问张世春先生、董事会秘书张震先生以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于投资济青高速公路改扩建工程项目的预案

  济青高速公路改扩建项目起于青岛朱家官庄村，沿原济青高速公路扩建前行，止于济南零点互通立交。主要采用“双侧拼宽为主、单侧拼宽、单侧分离和双侧分离为辅”扩建方式，由双向四车道拓宽至双向八车道，拓宽里程309.172公里，计划于2015年10月底开工建设，2019年6月底建成通车。根据山东省交通规划设计院编制的《济南至青岛高速公路改扩建工程工程可行性研究报告》（简称《工可》），估算总投资为307.99亿元，平均每公里造价9961.9万元。根据山东省人民政府《关于同意G20青银高速青岛至济南段改扩建项目收费期限为25年的批复》（鲁政字〔2015〕176号），收费期限自改扩建项目通车之日起25年。

  为落实省委、省政府关于济青高速公路改扩建工程重要部署，缓解济青高速公路交通压力，促进我省经济快速发展，实现公司可持续发展，会议同意，公司投资济青高速公路改扩建工程项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

  考虑到济青高速公路改扩建工程项目投资及收益等方面具有较大风险，副董事长郑海军先生、董事许红明先生在表决时投了反对票。

  详见2015年9月30日披露的《山东高速对外投资公告》（临2015-038）

  二、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于济青高速公路改扩建工程项目融资规划的预案

  根据山东省交通规划设计院编制的《济南至青岛高速公路改扩建工程工程可行性研究报告》估算济青高速公路改扩建工程项目总投资为307.99亿元，其中项目资本金约77亿元。为避免公司资产负债率剧增，充分发挥上市公司融资功能、减少融资成本、降低债务风险，会议同意，以公司作为融资主体筹集建设资金，通过发行股票和债券、银行借款、融资租赁等股权、债权相结合的多重融资方式筹集项目建设资金；会议决定，将该议案提交公司股东大会审议。

  考虑到济青高速公路改扩建工程项目投资及收益等方面具有较大风险，副董事长郑海军先生、董事许红明先生在表决时投了反对票。

  三、会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于济青高速公路改扩建工程项目建设管理办公室及其内设机构和人员编制的议案

  为顺利推进济青高速公路改扩建工程项目建设，会议决定，公司设立了济青高速公路改扩建工程项目建设管理办公室，并明确内设机构和人员编制。

  设综合处：负责制度建设、公文管理、行政管理、人事劳资、党工团、纪检监察、宣传报道、劳动竞赛、后勤保障、印鉴管理等工作。编制4人。

  设财务处：负责财务账户管理、会计核算、收支审核、各类款项支付、财务报表、配合项目结算、审计等工作。编制3人。

  设征迁协调处：负责征地拆迁的协调、督促工作，确保工程的施工环境，负责土地确权等工作。编制10人。

  设安全保通处：负责协调、指导施工现场的安全管理、交通组织、保畅通管理等工作。编制10人。

  设计划合同管理处：负责项目前期工作，项目计划的编制，合同管理，计量支付，项目统计汇总、编写项目建设分析报告，绩效考核、法律事务、全面风险管理，负责项目结算、审计等工作。编制6人。

  设工程技术处：负责设计管理，招标管理，科研创新，档案资料和工程技术管理，缺陷责任期有关工作，负责项目交、竣工验收等工作。编制16人。

  以上6个内设机构，总编制控制49人，其中少数在项目办机关工作，其余全部为一线现场工作人员。为缩短管理半径，有效监督施工质量，征迁协调、安全保通、工程技术工作人员在潍坊、淄博驻点工作，负责施工现场的协调、保畅通、工程质量、安全管理等工作。

  考虑到济青高速公路改扩建工程项目投资及收益等方面具有较大风险，副董事长郑海军先生、董事许红明先生在表决时投了反对票。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于签署《房地产项目开发委托管理合同》的议案

  为落实公司转型升级发展战略，加快地产板块整合和专业化运营管理，会议决定，公司与山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）签署《房地产项目开发委托管理合同》（以下简称“《托管合同》”），将公司部分全资或控股的房地产项目委托地产集团管理。

  （一）委托管理项目范围

  高速广场项目、畅和苑项目、长清兰园项目、章丘玉兰花园项目、章丘上下河项目、烟台夹河岛项目、宁华园林项目等。

  （二）委托管理原则

  1.项目后期运营资金由项目公司自主融资为主；公司享有项目的投资收益，并按照约定支付地产集团委托管理费用；项目的运营管理由地产集团负责。

  2.公司作为产权主体，拥有项目投资和协议约定的重大事项决策权、监督权、建议权和知情权，项目公司董事长（法人代表）和财务负责人由公司委派。

  3.地产集团按照《托管合同》约定履行受托管理职责与义务，对公司负责，在《托管合同》或公司特别授权许可范围内代表公司行使项目日常经营管理权。

  4.项目开发建设活动实行合同制管理，项目开发建设过程中的各类合同均以项目公司名义签订，由地产集团对合同履行实施全过程监督管理。

  （三）委托管理职责范围

  项目委托管理的范围包括：前期管理工作、项目开发总控计划、项目公司年度经营计划、投融资管理、规划设计管理、成本管理、招标管理、工程管理、营销管理、竣工验收管理。

  （四）管理团队及薪酬

  各项目公司人员统一划转地产集团，薪酬和考核按照地产集团相关规章制度和标准执行。项目管理团队由地产集团负责组建，接受公司的监督管理，公司有权根据经营需要委派人员进入项目管理团队。

  （五）重大事项决策

  项目公司重大事项（主要包括项目公司机构编制、项目总控计划、项目年度经营计划及财务预算、项目投融资方案等方面）由地产集团拟定意见或方案，经公司审批后实施。其他经营管理事项由地产集团履行决策和审批程序。

  （六）财务和资金管理

  项目开发建设过程中的各类应付合同款项，由项目公司作为合同主体直接根据相关约定、管理制度及乙方的审批文件，支付给各专业工作单位。每次付款前，各专业工作单位应提出付款申请，并附上相应金额的发票及其他所需的付款证明文件，经地产集团审核确认并报公司审批后付款。

  在《托管合同》履行期间，公司有权委托第三方财务咨询机构对项目财务进行审计，如发现资金支付等方面存在问题的，有权要求地产集团整改。

  （七）经营管理考核指标

  长期考核以经双方共同认可、高速集团备案的最新可行性研究报告为依据，如遇不可抗力因素影响，双方可协商调整。

  年度考核以年度预算与经营计划、投资计划为依据，分项目确定考核指标。2015年以公司的预算和高速集团审批的投资计划为基础，双方商定考核指标；以后年度由地产集团编制预算和投资计划，经公司认可后作为考核依据。

  （八）委托管理服务费用

  具体项目的委托管理费通过补充协议形式具体约定，原则上委托管理费以满足项目公司人员薪酬以及项目日常经营管理的需要为依据。

  各项目公司在《托管合同》的基础上，分别与地产集团签订委托管理合同，并由项目公司支付委托管理费。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航生、伊继军先生、王云泉先生均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意。

  详见2015年9月30日披露的《山东高速日常关联交易公告》（临2015-039）

  五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于独立董事刘瑞波先生辞职的议案

  会议同意，公司独立董事刘瑞波先生因工作需要辞去公司独立董事及董事会专业委员会的相应职务的申请。

  刘瑞波先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为保护中小股东合法权益、促进公司发展和规范运作发挥了积极作用。公司董事会对刘瑞波先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

  鉴于，刘瑞波先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，刘瑞波先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及董事会专业委员会的相应职责。公司将依据有关法律法规和公司章程的规定履行相应程序，选举新任独立董事。

  详见2015年9月30日披露的《山东高速关于公司独立董事辞职的公告》（临2015-040）

  六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

  会议决定，于2015年10月15日（周四）上午9：30在公司22楼会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，审议关于投资济青高速公路改扩建工程项目的议案、关于济青高速公路改扩建工程项目融资规划的议案。详见2015年9月30日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-041）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年月9日30日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意见如下：

  ■

  ■

  注：

  1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

  2、委托期限自委托之日起至本次股东大会闭会止。

  3、此委托书剪贴或复印有效。

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-038

  山东高速股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：济青高速公路改扩建工程项目（简称“济青高速改扩建项目”）

  ●投资金额：根据《工可》估算项目总投资约为307.99亿元

  ●特别风险提示：可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化以及经营等方面的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  为落实省委、省政府关于济青高速公路改扩建工程重要部署，缓解济青高速公路交通压力，促进我省经济快速发展，实现公司可持续发展，公司拟投资济青高速公路改扩建工程项目。

  （二）董事会审议情况

  1、2015年9月29日，公司第四届董事会第六十二次会议（临时）在公司以现场会议表决方式召开，会议以9票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资济青高速公路改扩建工程项目的预案》。考虑到济青高速公路改扩建工程项目投资及收益等方面具有较大风险，副董事长郑海军先生、董事许红明先生在表决时投了反对票。

  2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资须提交公司股东大会审议批准。

  3、本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）投资项目的概况

  济青高速全长318公里，是山东省建设的第一条高速公路，项目于1986年4月开始勘察设计，1994年初建成通车。济青高速是国家高速公路网G20青岛至银川线的重要组成部分，是山东省济青经济发展主轴的运输大动脉。近年来，随着区域经济社会的快速发展以及过境交通量的增长，该路段实际交通量已经远超设计交通量，交通拥堵现象日益严重，亟需实施改扩建工程。

  济青高速改扩建项目起于青岛朱家官庄村，沿原济青高速公路扩建前行，止于济南零点互通立交。主要采用“双侧拼宽为主、单侧拼宽、单侧分离和双侧分离为辅”扩建方式，由双向四车道拓宽至双向八车道，拓宽里程309.172公里，计划于2015年10月底开工建设，2019年6月底建成通车。根据山东省交通规划设计院编制的《济南至青岛高速公路改扩建工程工程可行性研究报告》（简称《工可》），估算总投资为307.99亿元，平均每公里造价9961.9万元。根据山东省人民政府《关于同意G20青银高速青岛至济南段改扩建项目收费期限为25年的批复》（鲁政字〔2015〕176号），收费期限自改扩建项目通车之日起25年。

  （二）投资项目的可行性分析

  根据《工可》测算， 2023年项目通行费收入可以满足利息和经营费用支出，2035年可还清银行贷款，还清银行贷款后累计现金流入434.84亿元。项目资本金内部收益率为8.1％，财务净现值为378603万元（i=6.0%），静态投资回收期17.24年（不含建设期）、动态投资回收期为21.89年（不含建设期）。

  本项目的实施还需国家发展改革、交通运输和国土资源管理等部门的审批。

  三、对外投资对上市公司的影响

  济青高速是山东省建设的第一条高速公路，是国家高速公路网G20青岛至银川线的重要组成部分，是山东省济南青岛经济发展主轴的运输大动脉，也是公司最核心的路桥资产。

  投资济青高速改扩建工程既是山东省经济发展的客观需要，又是公司自身发展的内在需求。不仅可以增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力，促进公司可持续发展；更有利于提升公司公共服务水平，切实履行社会责任。

  四、对外投资的风险分析

  （一）政策风险

  项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化。

  应对措施：加强政策研究、跟踪政策变化，目前判断收费公路政策比较稳定。

  （二）投资增加风险

  济青高速公路改扩建工程涉及征地、广告设施和沿线管线拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。

  应对措施：优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,控制材料成本；严格执行审计检查制度，合理计费，做好竣工结算。

  （三）经营风险

  项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。

  应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；推广ETC及自动发卡机，减少人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他业务收入。因济青高速位于山东省经济发展的主轴上，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。

  （四）利率风险

  项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化对投资收益影响较大。

  应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。

  五、备查文件目录

  山东高速第四届董事会第六十二次会议（临时）决议；

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年9月30日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-039

  山东高速股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易的实施有利于落实公司转型升级发展战略，加快地产板块整合和专业化运营管理，提升公司持续经营和盈利能力。本次交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年9月29日，公司第四届董事会第六十二次会议（临时）在公司以现场会议表决方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<房地产项目开发委托管理合同>的议案》。会议决定，公司与山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）签署《房地产项目开发委托管理合同》（以下简称“《托管合同》”），将公司部分全资或控股的房地产项目委托地产集团管理。

  2、合同对方地产集团为公司控股股东山东高速集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述《房地产项目开发委托管理合同》将构成关联交易。该议案在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  3、公司第四届董事会第六十二次会议（临时）在审议本议案时，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航生、伊继军先生、王云泉先生为关联董事，均回避表决；其余6名非关联董事表决一致同意该议案。

  4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  企业名称：山东高速地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）

  企业性质：有限公司

  法定代表人：王化冰

  注册资本：50亿元人民币

  经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务；市政设施建设、室内装潢及设计、建筑工程与设计、工程管理与咨询、绿化园林工程；经济信息咨询服务；旅游资源及旅游景点的开发利用；对外承包工程，进出口业务；设备与建材销售；以自有资金对外投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）与上市公司的关联关系

  地产集团为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）委托管理项目范围

  高速广场项目、畅和苑项目、长清兰园项目、章丘玉兰花园项目、章丘上下河项目、烟台夹河岛项目、宁华园林项目等。

  （二）委托管理原则

  1.项目后期运营资金由项目公司自主融资为主；公司享有项目的投资收益，并按照约定支付地产集团委托管理费用；项目的运营管理由地产集团负责。

  2.公司作为产权主体，拥有项目投资和协议约定的重大事项决策权、监督权、建议权和知情权，项目公司董事长（法人代表）和财务负责人由公司委派。

  3.地产集团按照《托管合同》约定履行受托管理职责与义务，对公司负责，在《托管合同》或公司特别授权许可范围内代表公司行使项目日常经营管理权。

  4.项目开发建设活动实行合同制管理，项目开发建设过程中的各类合同均以项目公司名义签订，由地产集团对合同履行实施全过程监督管理。

  （三）委托管理职责范围

  项目委托管理的范围包括：前期管理工作、项目开发总控计划、项目公司年度经营计划、投融资管理、规划设计管理、成本管理、招标管理、工程管理、营销管理、竣工验收管理。

  （四）管理团队及薪酬

  各项目公司人员统一划转地产集团，薪酬和考核按照地产集团相关规章制度和标准执行。项目管理团队由地产集团负责组建，接受公司的监督管理，公司有权根据经营需要委派人员进入项目管理团队。

  （五）重大事项决策

  项目公司重大事项（主要包括项目公司机构编制、项目总控计划、项目年度经营计划及财务预算、项目投融资方案等方面）由地产集团拟定意见或方案，经公司审批后实施。其他经营管理事项由地产集团履行决策和审批程序。

  （六）财务和资金管理

  项目开发建设过程中的各类应付合同款项，由项目公司作为合同主体直接根据相关约定、管理制度及乙方的审批文件，支付给各专业工作单位。每次付款前，各专业工作单位应提出付款申请，并附上相应金额的发票及其他所需的付款证明文件，经地产集团审核确认并报公司审批后付款。

  在《托管合同》履行期间，公司有权委托第三方财务咨询机构对项目财务进行审计，如发现资金支付等方面存在问题的，有权要求地产集团整改。

  （七）经营管理考核指标

  长期考核以经双方共同认可、高速集团备案的最新可行性研究报告为依据，如遇不可抗力因素影响，双方可协商调整。

  年度考核以年度预算与经营计划、投资计划为依据，分项目确定考核指标。2015年以公司的预算和高速集团审批的投资计划为基础，双方商定考核指标；以后年度由地产集团编制预算和投资计划，经公司认可后作为考核依据。

  （八）委托管理服务费用

  具体项目的委托管理费通过补充协议形式具体约定，原则上委托管理费以满足项目公司人员薪酬以及项目日常经营管理的需要为依据。

  各项目公司在《托管合同》的基础上，分别与地产集团签订委托管理合同，并由项目公司支付委托管理费。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的实施有利于落实公司转型升级发展战略，加快地产板块整合和专业化运营管理，提升公司持续经营和盈利能力。本次交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

  作为公司独立董事，经认真审阅有关房地产项目开发委托管理合同及相关资料，同意将《关于签署<房地产项目开发委托管理合同>的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

  1、交易行为公允合理

  根据《房地产项目开发委托管理合同》，作为产权主体，公司拥有项目投资和合同约定的重大事项决策权、监督权、建议权和知情权，享有项目的投资收益；项目日常运营管理由地产集团负责，委托管理费以满足项目公司人员薪酬以及项目日常经营管理需要为依据。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、会议表决程序合规

  本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

  据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就有关房地产项目开发委托管理达成合同；交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、山东高速第四届董事会第六十二次会议（临时）决议；

  2、山东高速独立董事关于房地产项目开发委托管理关联交易的独立意见；

  3、房地产项目开发委托管理合同。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-040

  山东高速股份有限公司关于公司

  独立董事刘瑞波先生辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年9月29日，山东高速第四届董事会第六十二次会议（临时）审议通过了《关于独立董事刘瑞波先生辞职的议案》，会议同意，公司独立董事刘瑞波先生因工作需要辞去公司独立董事及董事会专业委员会的相应职务的申请。

  刘瑞波先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为保护中小股东合法权益、促进公司发展和规范运作发挥了积极作用。公司董事会对刘瑞波先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。

  鉴于，刘瑞波先生辞去公司独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，刘瑞波先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及董事会专业委员会的相应职责。公司将依据有关法律法规和公司章程的规定履行相应程序，选举新任独立董事。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年月9日30日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：2015-041

  山东高速股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月15日 9点 30分

  召开地点：公司 22 楼会议室(山东省济南市奥体中路5006号)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月15日至2015年10月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  公司股票涉及融资融券、转融通以及沪股通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定进行投票。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第六十二次会议（临时）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2015 年 9月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  2、 特别决议议案：议案1和议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

  2、符合出席会议条件的股东于2015年10月14日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

  2、联系方式：

  地址：济南市奥体中路5006号

  邮政编码：250101

  联系人：何俊华先生

  联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

  3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  山东高速第四届董事会第六十二次会议（临时）决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山东高速股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签 名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。