证券时报多媒体数字报

  A股代码：601618 A股简称：中国中冶 公告编号：2015-063

  中国冶金科工股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第十一次会议于2015年9月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

  会议审议通过相关议案并形成决议如下：

  一、通过《关于<中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告>的议案》

  同意《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》。有关该自查报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  二、通过《关于中冶集团向中国中冶2015年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》

  同意将公司控股股东中国冶金科工集团有限公司增加的临时提案，即《关于<中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告>的议案》、《关于公司控股股东中国冶金科工集团有限公司出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  A股代码：601618 A股简称：中国中冶 公告编号：2015-064

  中国冶金科工股份有限公司

  关于2015年第二次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1、 股东大会类型和届次：

  2015年第二次临时股东大会

  2、 股东大会召开日期：2015年10月15日

  3、 股权登记日

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  二、增加临时提案的情况说明

  1、提案人：中国冶金科工集团有限公司

  2、提案程序说明

  公司已于2015年8月29日公告了股东大会召开通知，单独持有64.18%股份的股东中国冶金科工集团有限公司，在2015年9月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3、临时提案的具体内容

  中国冶金科工集团有限公司提议于2015年第二次临时股东大会上审议《关于<中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告>的议案》、《关于公司控股股东中国冶金科工集团有限公司出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》，该等议案均为普通决议案。

  三、除了上述增加临时提案外，于2015年8月29日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况

  (一)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年10月15日14点正

  召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

  (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月15日

  至2015年10月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三)股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四)股东大会议案和投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各相关议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，相关公告分别于2015年8月26日和2015年9月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，上述议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站另行刊载的《中国冶金科工股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会材料》和本公告相关附件。

  2、特别决议议案：《关于中国冶金科工股份有限公司发行新股一般性授权的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》六项议案为特别决议议案。

  3、对中小投资者单独计票的议案：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司修订<公司章程>的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》四项议案为对中小投资者单独计票的议案。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司控股股东中国冶金科工集团有限公司出具的<关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函>的议案》。

  应回避表决的关联股东名称：中国冶金科工集团有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  特此公告。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件1：《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》

  附件2：中国冶金科工集团有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》

  附件3：中国冶金科工股份有限公司董事、监事及高级管理人员出具的《关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》

  附件4：2015年第二次临时股东大会授权委托书

  附件5：2015年第一次A股类别股东大会授权委托书

  附件6：参会回执

  附件1：

  中国冶金科工股份有限公司

  关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告

  中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”）拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司再融资的核查要求，按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关文件规定，公司对公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“公司及下属公司”）报告期内（即2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月）在境内商品房开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否因存在上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了自查，现将本次自查的情况报告如下。

  一、自查的项目范围

  公司及下属公司报告期内在建、拟建、完工的境内商品房开发项目共计91个，其中，在建项目34个，拟建项目14个，完工项目43个。具体核查的商品房开发项目如下：

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  二、自查过程

  （一）报告期内商品房开发项目是否存在闲置土地情形的自查

  1. 相关规定

  （1）《中国人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

  （2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

  《闲置土地处置办法》（2012年修订）第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：

  （一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

  （3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”

  2. 自查结论

  经自查，公司及下属公司报告期内的商品房开发项目不存在因自身原因造成的违反《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》和《监管政策》规定的闲置土地情形，不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  （二）报告期内是否存在炒地行为的自查

  1. 相关规定

  《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

  国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

  国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。

  根据上述规定，公司本次对公司及下属公司报告期内是否存在炒地行为自查的主要内容为：未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

  2. 自查结论

  经自查，公司及下属公司报告期内不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形，不存在因此被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  （三）报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

  1. 相关规定

  （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

  （2）国发[2010]10号第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

  （3）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

  2. 自查结论

  2013年1月9日，辽宁省物价局向公司下属公司沈阳中冶溪湖置业有限公司（以下简称“溪湖置业”）发出了《辽宁省物价局行政处罚决定书》（辽价检处[2013]04号），因溪湖置业于2012年9月11日销售“溪湖庭芳”项目中存在未对外公开房源并明码标价销售的行为，对该公司处以罚款2,985,000元。溪湖置业已根据要求缴纳完毕全部处罚款项。

  该项目为沈阳北部经济发展投资有限公司（以下简称“北部公司”）经政府授权，以委托代建模式委托溪湖置业建设的高标准农民新村，并非商品房开发项目。北部公司（作为甲方）与溪湖置业（作为乙方）已针对该项目签订了《委托代建合同》，合同约定：“所有出售的房屋均由甲方定价、销售，乙方须协助甲方办理销售手续，乙方不得进行销售、转让”。就此，2015年9月17日，公司已取得政府出具的《证明》，其中指出“该项目是采用委托代建方式建设的高标准农民新村，并非商品房开发项目。在该项目的房屋实际销售过程中，销售的决定权在皇姑北部经济区管委会，销售价格和时间必须通过政府审计后确定，沈阳中冶溪湖置业有限公司不具有自主确定房屋销售价格和时间的权力。因此，沈阳中冶溪湖置业有限公司在“溪湖芳庭”项目中不涉及捂盘惜售、哄抬房价问题。”

  截至本报告出具日，该项目剩余房源均已对外公开，且明码标价销售。

  报告期内，公司及下属公司列入自查范围的商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，且不存在因此被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。

  中国冶金科工股份有限公司董事会

  2015年9月29日

  附件2：

  关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函

  鉴于中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”）拟非公开发行A股股票，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关文件规定，中国中冶对其在报告期内的境内商品房开发项目是否存在土地闲置和炒地，以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》。

  作为中国中冶的控股股东，现承诺如下：

  《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》已真实、准确、完整地披露了中国中冶在报告期内的境内商品房开发项目情况。如中国中冶在自查范围内因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给中国中冶和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  中国冶金科工集团有限公司

  2015年9月29日

  附件3：

  关于中国冶金科工股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函

  鉴于中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”）拟非公开A股股票，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求，按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关文件规定，中国中冶对其在报告期内的境内商品房开发项目是否存在土地闲置和炒地，以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》。

  作为中国中冶的董事、监事、高级管理人员，现承诺如下：

  《中国冶金科工股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票之房地产业务自查报告》已真实、准确、完整地披露了中国中冶在报告期内的境内商品房开发项目情况。如中国中冶在自查范围内因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给中国中冶和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

  2015年9月29日

  附件4：

  中国冶金科工股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  中国冶金科工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件5：

  中国冶金科工股份有限公司

  2015年第一次A股类别股东大会授权委托书

  中国冶金科工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月15日召开的2015年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件6：

  中国冶金科工股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会

  回执

  ■

  注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。