证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  行业用语

  ■

  本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重大提示事项

  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的为中科光电１００％的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等１１位交易对方将合计持有的中科光电１００％股权作价为６６，０００．００万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份１８，７５０，０００股、支付现金２３，１００．００万元，具体金额及发行股份数如下表所示：

  ■

  本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  合锻股份拟向不超过１０名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６６，０００．００万元，不超过本次交易总额的１００％。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。

  二、标的资产的估值及作价

  本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对中科光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以２０１５年６月３０日为基准日，中科光电的净资产账面值为１０，７７４．７０万元，中科光电１００％股份评估值为６６，１５５．７０万元，增值率为５１３．９９％。经交易各方协商，中科光电１００％股份作价为６６，０００．００万元。

  估值详细情况参见本报告书摘要“第四节／十一、交易标的评估情况说明”。

  三、本次交易发行股份的价格和数量

  （一）发行价格

  本次交易包括向段启掌、张存爱等１１位交易对方发行股份及现金支付购买其合计持有的中科光电１００％的股权和拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

  １、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前２０个交易日、６０个交易日及１２０个交易日的上市公司股票交易均价分别为：２７．４７元／股、２５．６８元／股、２５．５３元／股。

  本次交易采用董事会决议公告日前１２０个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的９０％作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（２０１５年９月２日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价，即为２５．５３元／股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的９０％，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为２２．９８元／股。

  ２０１５年５月１３日，合锻股份２０１４年度股东大会审议通过《２０１４年度利润分配方案》，同意以公司截至２０１４年１２月３１日公司股份总数１７，９５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税）。２０１５年７月１０日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为２２．８８元。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。

  ２、募集配套资金股票发行价格及定价原则

  本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２４．７３元／股。２０１５年５月１３日，合锻股份２０１４年度股东大会审议通过《２０１４年度利润分配方案》，同意以公司截至２０１４年１２月３１日公司股份总数１７，９５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税）。２０１５年７月１０日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为２４．６３元。

  本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

  （二）拟发行股份的种类和每股面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 １．００元。

  （三）发行数量

  １、发行股份购买资产股票发行数量

  本次交易中，合锻股份将向段启掌、张存爱等１１位交易对方发行股份１８，７５０，０００股。

  若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

  ２、募集配套资金股票发行数量

  本次交易拟募集配套资金不超过６６，０００万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  四、业绩及补偿承诺

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  五、股份锁定承诺

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  本次交易中采取询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。

  六、本次交易构成重大资产重组

  截至２０１４年１２月３１日，合锻股份合并资产总额为９５，２３７．８６万元，归属于母公司所有者权益为５７，１５７．６８万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为６６，０００．００万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为６９．３０％，超过５０％；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为１１５．４７％，且交易金额超过５，０００万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，严建文合计持有公司４１．０３％的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司３７．１５％的股权，仍为公司的实际控制人。

  八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为严建文，实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司的股本将由１７９，５００，０００股变更为１９８，２５０，０００股（不考虑募集配套资金所发行股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易前公司的总股本为１７９，５００，０００股。在本次交易中，段启掌、张存爱等１１位交易对方将持其有的中科光电１００％股权作价６６，０００．００万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份１８，７５０，０００股及支付现金２３，１００．００万元。此外， 合锻股份拟向不超过１０名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易将新增发行股份１８，７５０，０００股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据合锻股份２０１４年度审计报告、２０１５年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第十六次、十七次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，需经并购重组委审核并需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、对股东权益保护的安排

  （一）股东大会通知公告程序

  合锻股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

  （二）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

  根据合锻股份２０１４年度审计报告、２０１５年上半年财务报告和华普天健出具的《备考审计报告》（会审字［２０１５］ ３３６７号），本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：

  单位：元

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  本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：

  （一）与本次交易相关的风险

  １、本次交易可能终止的风险

  在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书摘要签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

  同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  ２、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的１００％且不超过６６，０００万元。

  由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  ３、业绩补偿实施的违约风险

  本次重组业绩承诺期为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。段启掌、张存爱等１１位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等１１位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等１１位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

  ４、标的资产估值风险

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日２０１５年６月３０日，标的资产在评估基准日的评估值为６６，１５５．７０万元，较其账面净资产价值１０，７７４．７０万元增值５５，３８１．００万元，增值率５１３．９９％。经交易各方协商，标的资产最终交易作价６６，０００．００万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  ５、商誉减值风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

  本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。

  ６、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

  （二）标的公司经营风险

  １、技术研发风险

  中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。

  ２、税收优惠政策风险

  中科光电２０１０年１１月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号ＧＲ２０１０３４０００１６８），有效期限为３年；２０１３年１０月通过高新技术企业复审（证书编号ＧＦ２０１３３４０００１３８），有效期为３年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受１５％的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。

  若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从２０１６年起适用２５％的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为５９，８６３．０５万元，较预估值６６，１８３．０１万元减少６，３１９．９６万元，减少９．５５％。

  中科光电２０１４年１１月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖Ｒ－２０１４－０１５５），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００ 号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。

  ３、人才风险

  智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。

  但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。

  ４、市场竞争风险

  智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。

  ５、标的公司补缴住房公积金的风险

  报告期内，中科光电存在未给员工缴纳住房公积金的情形。从２０１５年９月开始，中科光电已为全体员工缴纳住房公积金。２０１５年９月，合肥市住房公积金管理中心肥西管理部出具《证明》，２０１３年１月１日至本证明出具日，中科光电不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。

  中科光电在报告期内未给员工缴纳住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工住房公积金的风险。中科光电控股股东暨实际控制人段启掌承诺，如果在任何时候有权机关要求中科光电补缴社会保险及住房公积金，或者对中科光电进行处罚，或者有关人员向中科光电追索，承诺人应自前述支付事实发生之日起１０日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中科光电追偿，保证中科光电不会因此遭受任何损失。

  ６、产业政策变化风险

  目前，随着社会的进步和发展，食品安全被日益重视、政府也逐渐加强相关领域的立法、制度，随着该行业规模的持续扩大，相关的产业政策、行业法规等会得以修订并加以完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国智能检测分选行业有序、健康地发展，但也有可能会增加该行业的经营成本，并可能对该行业的经营业绩产生不利影响。若中科光电在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对中科光电的经营产生不利影响。

  中科光电将密切关注产业政策变化，未来将会及时调整以适应产业政策变化所带来的风险。

  ７、中科光电面临的上下游价格波动风险

  智能检测分选装备的上游行业主要包括电子电气件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。在我国，由于传统应用领域行业（如大米加工企业）最早使用智能检测分选装备，因此应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备的厂家竞争充分，导致应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备需求和价格都趋于稳定；而新拓展的应用领域行业（如矿石加工企业），由于竞争者少，应用于新兴领域行业的产品利润较高，但是随着竞争者的逐渐加入，产品价格又将回归合理水平。因此，如果中科光电不能加强研发力度、推出适应新拓展市场的智能检测分选装备产品，将对中科光电盈利能力产生不利影响。

  中科光电将采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。同时，中科光电将通过不断增加研发力度，以保证产品的质量并拓展智能检测分选装备的应用领域，通过加强品牌宣传、拓宽销售渠道及加强售后服务等方面，提高产品知名度和美誉度，减少上下游价格波动导致的风险。

  ８、智能检测分选装备行业技术快速更新风险

  中科光电业主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、传感器技术等技术。随着科技的不断进步，智能检测分选装备也将在其分选效果、产品稳定性上不断提高、应用领域上不断拓展，标的公司产品和技术支持必须及时跟进以适应市场需求。技术的快速更新对中科光电的技术研发提出了较高要求，因此，如果中科光电不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对中科光电未来的业务发展造成不利影响。

  中科光电将多种渠道加大研发力度，及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，应对智能检测分选装备行业技术快速更新风险。

  ９、核心技术人员流失方面风险

  中科光电为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是中科光电的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，中科光电的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是中科光电产品质量合格、品质稳定的重要保障。中科光电如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。

  本次交易完成后，上市公司和中科光电将尽力维持中科光电的核心技术人员及其他现有员工的稳定，以确保实现上市公司和中科光电重组后的平稳过渡。在中科光电核心技术员工原劳动合同到期后，上市公司和中科光电将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把中科光电的核心人员纳入公司股权激励人员范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。

  （三）其他风险

  １、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  ２、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易基本情况

  本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  段启掌、张存爱等１１位交易对方将持有的中科光电１００％股权作价６６，０００．００万元出售给合锻股份，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

  合锻股份将向交易对方发行股份１８，７５０，０００股及支付现金２３，１００．００万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

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  收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。

  （二）发行股份募集配套资金

  合锻股份拟向不超过１０名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６６，０００．００万元，不超过本次交易总额的１００％。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。

  二、本次交易的背景

  （一）成为高端智能制造装备系统服务商是公司的长期发展战略

  合锻股份是国内领先的锻压设备生产商，产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由成形设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。

  中科光电主要从事光电检测与分级专用设备的研发、生产和销售。光电检测与分级专用设备的应用范围十分广泛，渗透到了农业、工业、服务业及居民日常生活中的方方面面。本次交易拓展了公司的主营产品，拓展公司在智能装备相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。

  （二）外延式发展是公司确定的重要举措

  为积极推进公司成为高端智能制造装备系统服务商的发展战略，合锻股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于２０１４年１１月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质智能装备制造产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国内领先的高端智能制造装备系统服务商。

  （四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

  ２０１０年８月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔２０１０〕２７号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

  ２０１４年３月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔２０１４〕１４号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

  ２０１４年５月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１７号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

  目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，合锻股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。

  三、本次交易的目的

  （一）丰富产业结构，提高公司抗风险能力

  合锻股份主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，合锻股份通过收购中科光电，丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。

  （二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点

  如果本次收购得以完成，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，段启掌、张存爱等１１位交易对方承诺：中科光电２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币２，７００万元、４，５００万元、５，５００万元。

  本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。

  （三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升

  在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。

  在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

  在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。

  综上，通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“１＋１＞２”的协同效应。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  １、合锻股份的决策过程

  ２０１５年８月３１日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关议案。２０１５年９月１日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

  ２０１５年９月２１日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。２０１５年９月２９日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。

  ２、交易对方的决策过程

  ２０１５年８月３０日，中科光电股东段启掌、张存爱等１１位股东作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  １、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ２、中国证监会核准本次交易方案。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易的标的及交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中科光电１００％股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段启掌、张存爱等中科光电全部１１位股东。

  本次配套融资的对象为不超过１０名其他特定投资者。

  六、本次交易价格及溢价情况

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中水致远以２０１５年６月３０日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字［２０１５］第２３５６号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为１２，４８１．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为６６，１５５．７０万元，最终确定采用收益法评估结果；中科光电１００％股权评估价值为６６，１５５．７０万元，较其账面净资产价值１０，７７４．７０万元增值５５，３８１．００万元，增值率５１３．９９％。

  参考标的资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为６６，０００．００万元。

  七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组

  截至２０１４年１２月３１日，合锻股份合并资产总额为９５，２３７．８６万元，归属于母公司所有者权益为５７，１５７．６８万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为６６，０００．００万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为６９．３０％，超过５０％；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为１１５．４７％，且交易金额超过５，０００万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  九、本次交易不构成关联交易

  本次段启掌、张存爱等１１位交易对方与合锻股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易前公司的总股本为１７９，５００，０００股。在本次交易中，段启掌、张存爱等１１位交易对方将其持有的中科光电１００％股权作价６６，０００．００万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份１８，７５０，０００股及支付现金２３，１００．００万元。此外， 合锻股份拟向不超过１０名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易将新增发行股份１８，７５０，０００股（不考虑募集配套资金所发行股份），交易前后公司的股本结构变化如下：

  ■

  注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据合锻股份２０１４年度审计报告、２０１５年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司７３，６５０，０００股股份，持股比例为４１．０３％。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司７３，６５０，０００股股份，不考虑配套融资，持股比例为３７．１５％。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司的股本将由１７９，５００，０００股变更为１９８，２５０，０００股（不考虑募集配套资金所发行股份），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：合肥合锻机床股份有限公司

  英文名称：Ｈｅｆｅｉ Ｍｅｔａｌｆｏｒｍｉｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅ Ｔｏｏｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票代码：６０３０１１

  股票简称：合锻股份

  企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  成立日期：１９９７年９月７日

  设立日期：２０１０年１２月２４日

  上市地点：上海证券交易所

  法定代表人：严建文

  董事会秘书：王晓峰

  注册地址：合肥经济技术开发区紫云路１２３号

  办公地址：合肥经济技术开发区紫云路１２３号

  注册资本：１７９，５００，０００元

  企业法人营业执照注册号：３４００００４００００３３７０

  组织机构代码证：１４８９７５７５－２

  税务登记证号码：皖合税字３４０１０４１４８９７５７５２号

  联系电话：０５５１－６３６７６７６７

  传真号码：０５５１－６３６７６８０８

  电子邮箱：ｈｅｄｕａｎ＠ｈｆｐｒｅｓｓ．ｃｏｍ

  邮政编码：２３０６０１

  经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）股份公司设立情况

  本公司由合肥合锻机床有限公司整体变更方式设立。经２０１０年１１月２５日合锻有限股东会审议通过，并经２０１０年１２月１０日公司创立大会审议批准，由合锻有限原股东作为发起人，以合锻有限截至２０１０年１０月３１日经审计的净资产２３１，８１７，５６９．３２元，按１：１．７２３６的比例折为１３，４５０万股，将合锻有限整体变更为股份有限公司。同日，合锻有限全体股东作为合锻股份的发起人共同签署了《发起人协议》。２０１０年１１月２５日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字［２０１０］４２５２号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。２０１０年１２月２４日，公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取了注册号为３４００００４００００３３７０的《企业法人营业执照》，注册资本为１３，４５０万元。

  （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化

  合锻股份自设立后至首次公开发行并上市前的股权未发生任何变化。

  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  １、２０１４年１１月首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］１０６０号”文核准，公司于２０１４年１１月向社会公开发行４，５００万股人民币普通股（Ａ股），发行价格每股４．２６元。发行完成后，公司总股本增加至１７，９５０万元。募集资金总额１９，１７０．００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为１６，１７０．２２万元。以上募集资金已由华普天健于２０１４年１０月３０日出具的《验资报告》（会验字［２０１４］ＡＨ０００４号）验证确认。

  ２０１４年１１月０７日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：６０３０１１，股票简称：合锻股份。

  此次发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司７，３６５万股股份，持股比例为４１．０３％。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书摘要出具之日，公司的股权控制关系：

  ■

  （二）控股股东、实际控制人基本情况

  截至本报告签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司７，３６５万股股份，持股比例为４１．０３％。

  严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士。曾任合锻有限董事长。现任本公司董事长、总经理，安徽德福投资有限公司执行董事，安徽新格投资有限公司执行董事，安徽合叉叉车有限公司董事长，优嘉力叉车（安徽）有限公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为２０１３年１２月至２０１６年１２月。

  五、上市公司主营业务情况

  公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。

  公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。

  六、公司最近三年的主要财务指标

  根据华普天健出具的相关《审计报告》和合锻股份２０１５年上半年财务报告，合锻股份最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  ２０１５年５月１３日，合锻股份２０１４年度股东大会审议通过《关于２０１４年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至２０１４年１２月３１日公司股份总数１７，９５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共计１，７９５万元。

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年无重大资产重组情况。

  八、最近三年合法合规情况

  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等１１位自然人。

  （一）段启掌

  １、段启掌基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系(下转B14版)