证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要声明

  本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、发行数量及价格

  发行数量：129,292,398股

  发行价格：8.8元/股

  募集资金总额：人民币1,137,773,102.40元

  募集资金净额：人民币1,123,344,024.76元

  2、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份129,292,398股，均为有限售条件的流通股，其中邵奕兴认购股份数为120,272,398股，浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划认购股份数为9,020,000股，上市日为2015年10月8日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，邵奕兴和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划认购的129,292,398股股份的限售期为36个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月8日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2015年10月8日（上市首日）不除权，上市首日有涨跌幅限制。

  本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  第一节 本次发行基本情况

  一、公司基本情况

  中文名称：浙江南洋科技股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Nanyang Technology Co.,Ltd.

  注册地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

  办公地址：浙江省台州市开发区开发大道388号

  成立日期：2006年11月23日

  上市时间：2010年4月13日

  股票简称：南洋科技

  股票代码：002389

  股票上市地：深圳证券交易所（A股）

  法定代表人：邵奕兴

  注册资本：581,358,102元

  互联网网址：http://www.nykj.cc

  营业执照：331000000012754

  税务登记证：331001734507783

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年1月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。

  2015年2月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

  2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次会议根据2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了公司和认购对象签订的《浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议补充协议》、《浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划之附条件生效股份认购协议补充协议》，交易双方在《股份认购协议》的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项进行补充约定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年1月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即8.82元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  公司于2015年4月29日完成2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由8.82元/股调整为8.80元/股；本次非公开发行股票的发行数量由不超过129,000,000股调整为不超过129,293,181股（其中邵奕兴认购股数由不超过120,000,000 股调整为不超过120,272,727股，公司-第1期员工持股计划认购股数 由不超过9,000,000股调整为不超过9,020,454股）。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  南洋科技本次发行申请于2015年2月12日由中国证监会受理。2015年8月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得无条件审核通过。2015年8月31日，中国证监会核发《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号）。

  （三）募集资金及验资情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]369号《验资报告》，截止2015年9月22日12时00分止，2家投资者已将申购资金合计人民币1,137,773,102.40元足额、及时划入齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的账户。齐鲁证券在中国交通银行股份有限公司济南市中支行开立的371611000018170130778号账户本次实际收到南洋科技非公开发行股票申购资金为人民币1,137,773,102.40元。

  2015年9月22日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370号《验资报告》，截止2015年9月22日止，南洋科技募集资金合计人民币1,137,773,102.40元，扣除与发行有关的费用人民币14,429,077.64元，南洋科技实际募集资金净额为人民币1,123,344,024.76元。其中计入“股本”人民币129,292,398.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币994,051,626.76元。

  （四）股权登记托管情况

  2015年9月25日，公司本次发行的129,292,398股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

  本次发行新增股份的限售期为36个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月8日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2015年10月8日（上市首日）不除权。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计129,292,398股，采取向2名特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年1月22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即8.82元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  公司于2015年4月29日完成2014年度利润分配，每10股派发现金红利0.2元（含税）。公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为8.80元/股。

  （四）募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为1,137,773,102.40元，扣除发行费用14,429,077.64元后，实际募集资金净额1,123,344,024.76元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  四、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象

  1、邵奕兴

  住所：浙江省温岭市大溪镇站前东路262号

  身份证号：33108119870527****

  认购股数：120,272,398

  限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。

  2、浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划

  本次员工持股计划由南洋科技自行管理，由南洋科技及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员，中层及以上管理人员，核心技术（业务）人员及正式入职工作满3年的员工认购，本次员工持股计划认购股份数为9,020,000股。本次员工持股计划的存续期为48个月。限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行股票的认购对象中，邵奕兴系公司董事长，亦为公司控股股东、实际控制人邵雨田之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，邵奕兴与公司存在关联关系，公司向邵奕兴非公开发行股票的行为构成关联交易。

  根据《浙江南洋科技股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员将参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本次发行对象中，最终持有人和受益人与本次发行的保荐机构（主承销商）齐鲁证券无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

  本次发行的2名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

  （四）本次发行股份各发行对象认购股份数量及认购金额

  根据本次发行方案，本次发行股票数量为129,292,398股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：

  ■

  （五）本次发行股份的上市与流通安排

  2015年9月25日，公司本次发行的129,292,398股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，发行对象所认购的股份自2015年10月8日起36个月内不得转让，限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年10月8日。

  五、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  保荐代表人：司万政、嵇志瑶

  项目协办人：吴彦栋

  办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼

  联系电话：0531－68889177

  联系传真：0531－68889222

  （二）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

  负责人：沈田丰

  经办律师：王侃、倪金丹

  办公地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  联系电话：0571-85775888

  联系传真：0571-85775643

  （三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈翔

  经办注册会计师：沈维华、李进

  办公地址：中国浙江杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层

  联系电话：0571-88216721

  联系传真：0571-88216880

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年8月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：

  ■

  注：以上数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后，根据2015年9月25日公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并名册）及其持股情况如下：

  ■

  二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下表所示：

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次非公开发行股份数为129,292,398股，发行完成后公司股本规模从581,358,102股增加到710,650,500股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  ■

  （二）本次发行对发行人资产结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，预计公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步加强，间接融资能力进一步增强。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  公司目前主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料）、TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、制造和销售；主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和绝缘材料、TFT-LCD背光模组用光学膜（包括反射膜、扩散膜等）。本次非公开发行所募集的资金将用于年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大在太阳能背材基膜领域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力，进一步增强主营业务优势及持续盈利能力。

  （四）本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益

  本次发行新增股份129,292,398股。以公司截至2014年12月31日、2015年6月30日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年度、2015年1～6月归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行后股本全面摊薄计算的发行人最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益情况如下：

  ■

  注1：归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后上市公司的总股本；

  注2：发行前归属于上市公司股东的每股收益=所述期间归属于上市公司股东的净利润/本次发行后上市公司的总股本。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人并未发生变更。公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （六）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易和同业竞争变动情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系，管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  发行人2012年、2013年、2014年财务会计数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字[2013]第598号、天健审字[2014]第198号、天健审[2015]第178号标准无保留意见审计报告。发行人2015年半年度财务会计数据未审计，具体如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论和分析

  （一）财务状况分析

  1、资产结构分析

  公司近三年及一期资产结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

  ■

  2012、2013、2014年末及2015年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为61.57%、48.23%、28.09%和28.99%；非流动资产占总资产的比重分别为38.43%、51.77%、71.91%和71.01%，流动资产占总资产的比重逐年下降、非流动资产占总资产比重逐年上升。

  2013年末流动资产较2012年末减少19,313.24万元，非流动资产增加26,633.38万元，主要有以下几方面的原因：（1）2013年，公司2012年非公开发行募集资金投资的“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”和“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”分别投入8,093.15万元和4,131.08万元；（2）首次公开发行股票超募资金投资的“年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目”投入4,186.75万元，且该项目当年达到预定可使用状态结转固定资产金额为2.10亿元；（3）购买新建项目所需土地使用权投入13,028.35万元。

  2014年末流动资产较2013年末减少6,370.10万元，非流动资产增加11.17亿元，主要因为：（1）公司收购东旭成80%的股权形成了商誉3.59亿元；（2）公司前募资金投资项目及自有资金投资建设项目等持续投入和购买土地使用权，以及2014年收购的东旭成年末非流动资产合计1.17亿元，导致2014年末固定资产、在建工程和无形资产合计增长7.47亿。

  2、负债结构分析

  公司近三年及一期负债结构情况如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

  ■

  从负债结构来看，公司的负债主要由流动负债构成，2012、2013、2014年末及2015年6月末，流动负债占负债总额比重分别为85.89%、92.83%、96.38%和96.94%。

  报告期公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。

  3、偿债能力分析

  公司近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

  ■

  （1）流动比例、速动比率分析

  2013年末，公司流动比率、速动比率分别由2012年末的9.40、8.71下降至3.97、3.56，下降幅度较大，主要因为2013年末流动资产同比下降1.93亿元，而流动负债同比上升1.05亿元。流动资产同比下降主要是因为：（1）2012年5月非公开发行股票募集资金净额70,000.00万元到账，导致2012末流动比率、速动比率基数较高；（2）2013年度前次募集资金和自筹资金投资项目累计投入约24,069.42万元，且2013年末公司购买的银行理财产品本金余额为18,900.00万元，货币资金同比大幅下降。与此同时，流动负债同比上升主要是因为：（1）2013年末短期借款余额同比增加5,256.15万元；（2）2013年公司收购东华实业投资有限公司持有的子公司富洋电子剩余25%股权转让款2,009.00万元尚未支付，计入其他应付款；（3）2013年末子公司富洋电子对原股东东华实业投资有限公司应付股利增加2,281.69万元。

  2014年末，公司流动比率、速动比率进一步下降至1.24、1.02，主要因为流动资产同比下降6,370.10万元，而流动负债同比上升4.28亿元。2014年末公司并购的东旭成流动资产和流动负债分别为1.96亿和1.13亿，流动比率和速动比率分别为1.73和1.29。扣除合并东旭成报表的影响外，公司流动资产下降约2.60亿元，主要因为：货币资金和其他非流动资产同比下降了2.27亿元；流动负债上升了3.14亿元，主要因为：（1）公司在建项目较多及营运资金需求增加，短期借款相应增加了1.74亿元（不含合并东旭成2014年末短期借款8,090万元）；（2）公司在建项目的应付设备及工程款增加1.75亿元。

  2015年6月末，因短期借款进一步上升，公司流动比率、速度比率较2014年末进一步下降。

  （2）资产负债率分析

  公司2013年末合并资产负债率由2012年末的7.63%上升至13.09%，主要因为公司资产总额2013年末较2012年末增长约4.29%，总体保持稳定；而2013年末负债总额较2012年末增加10296.80万元，增幅为78.73%。2013年末负债总额同比大幅增加主要是因为：（1）公司短期借款同比增加5,256.15万元；（2）应付股利和其他应付款分别增加2,281.69万元和2,024.66万元。

  公司2014年末合并资产负债率由2013年末的13.09%上升至23.65%，主要因为公司2014年末资产总额同比增长约10.53亿元，增幅为58.97%；负债总额同比增加4.38亿元，增幅为187.19%。资产总额增加主要因为：（1）2014年公司并购东旭成80%股权形成商誉3.59亿元；（2）公司在建项目逐步投入，固定资产、在建工程及无形资产合计同比增加7.47亿元（其中东旭成2014年固定资产、在建工程及无形资产合计1.09亿元）。负债总额增加主要因为：在建项目较多及营运资金需求增加，银行短期借款上升2.55亿元（含合并东旭成2014年末短期借款8,090万元），和应付设备及工程款增加1.75亿元，超过了资产总额的增长幅度。

  2015年6月末，公司合并资产负债率较2014年末小幅增加2.88个百分点。

  近三年及一期，公司一贯坚持合理负债经营，高效利用自有资产，有较强的盈利能力和严谨的财务管理制度，为公司后续发展提供强有力的财务支持。

  4、营运能力分析

  ■

  （1）应收账款周转率分析

  2012~2013年，公司应收账款周转率同比下降了1.76次/年，主要因为2013年在营业收入同比增长23.25%的情况下，公司为开拓背材基膜产品市场给予新客户较宽松的信用证政策，2013年末应收账款同比增长了123.43%。

  2013～2014年，公司应收账款周转率同比下降0.97次/年，主要是因为公司2014年收购的东旭成应收账款周转率相对较低（合并日至2014年末期间为2.35次/年），拉低了公司的整体水平。

  （2）存货周转率分析

  2012~2013年，公司存货周转率同比上升了0.90次/年，主要是因为2013年度营业成本同比增长35.60%，而2013年末存货仅同比增长13.67%。

  2013～2014年，公司存货周转率由4.43次/年上升至4.65次/年，略有提升。

  （二）盈利能力分析

  近三年及一期，公司的盈利情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2013、2014年度及2015年1～6月公司营业收入同比分别增长了23.25%、58.30%和54.24%。

  2013年度主营业务收入较上年增加8,313.69万元，增长幅度为23.19%，主要是因为“年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目”2013年中投产后，当年实现收入8,448.22万元。

  2014年度主营业务收入比上年增加25,621.23万元，增长幅度为58.01%，主要是因为：（1）2014年度太阳能电池背材基膜销售收入进一步增长，较2013年增长1.48亿元；（2）2014年8月纳入合并报表范围的东旭成自合并日至2014年末实现营业收入1.31亿元。

  2015年1～6月公司营业收入同比增长了54.24%，主要系背材膜及绝缘材料销量增加，以及东旭成光学膜销售并表所致。

  （三）现金流量分析

  公司近三年及一期现金流量情况如下表：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  2012年度经营活动现金净流入占当年净利润的比例为106.42%，收益质量良好。

  2013年度经营活动现金净流入同比下降5,584.64万元，占当年净利润的比例仅为37.18%，其主要原因为公司“年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目”2013年中刚刚投产，公司为开拓背材基膜市场给予新客户相对较长的信用期，导致2013年末应收账款同比增加6,673.53万元所致。

  2014年度经营活动现金净流入占当年净利润的比例为269.25%，收益质量良好。

  2、投资活动产生的现金流量

  近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量为负，主要系公司为购买和建造固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。具体如下：

  2012年度公司投资活动产生的现金流量净额为-80,821.95万元，主要是以下因素的净影响：（1）2013年度定期存款净增加66,000.00万元；（2）“年产25,000吨太阳能电池背材基膜项目”、“年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目”合计投入约17,155.34万元；（3）公司定期存款及利息净收回6,046.62万元。

  2013年度公司投资活动产生的现金流量净额为-11,284.30万元，主要是以下因素的净影响：（1）2013公司收回银行理财产品及投资收益、定期存款及利息净额2.37亿元；（2）在建工程及土地使用权投入了约3.39亿元。

  2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-37,092.34万元，主要是以下因素的净影响：（1）2014公司收回银行理财产品及投资收益、定期存款及利息净额合计3.05亿元；（2）购建在建工程及土地使用权等长期资产合计投入了约5.93亿元。

  3、筹资活动产生的现金流量

  2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额为68,383.17万元，主要因为收到2012年非公开发行股票的募集资金净额70,000.00万元所致。

  2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为2,770.05万元，主要因公司银行短期借款增加5,256.15万元和分配2012年度现金股利1,993.48万元的净影响。

  2014年度筹资活动产生的现金流量净额为22,672.74万元，主要因公司收到发行股份购买东旭成80%股权的配套资金净额1.15亿元，银行短期借款净增加1.74亿元（不含东旭成2014年末余额8,090.00万元）和分配2013年度现金股利及偿付借款利息支出合计4,771.88万元的净影响。

  总体看来，公司现金流情况良好，经营风险较低。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  （一）募集资金情况

  公司本次发行股票共计129,292,398股，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]270号《验资报告》验证，截至2015年9月22日止，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,137,773,102.40元，扣除发行费用14,429,077.64元后，募集资金净额为人民币1,123,344,024.76元。

  （二）募集资金投向

  经2015年2月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过113,778万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

  ■

  若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金投资项目具体情况与市场前景

  （一）年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目

  1、具体情况

  作为可再生能源的重要代表，太阳能系当今世界新能源开发的重点领域之一。太阳能发电可分为光热发电和光伏发电，将太阳能直接转换为电能的技术称为光伏发电技术。该技术的关键元件是太阳能电池板，而太阳能电池背膜是一种位于太阳能电池板背面的光伏封装材料，需具备优异的耐高温、耐紫外线辐照、耐环境老化、水汽阻隔及电气绝缘等特殊性能，以满足太阳能电池板产品使用年限高达25年以上的需求。而太阳能电池背膜一般包含三层结构，其中太阳能电池背材基膜用于中间层，主要功能为阻隔水气和电气绝缘，为太阳能电池背膜中的关键基材。

  根据国务院办公厅于2014年11月最新印发的《能源发展行动战略计划（2014～2020年）》，2020年我国光伏装机目标将比“十二五”计划期间翻一番达到100GW左右，国内太阳能系统安装量业已成为全球光伏太阳能系统最主要的市场。

  经过近两年来的发展，公司已在太阳能电池背材基膜行业树立了良好的市场形象，目前已形成了25,000吨左右的太阳能电池背材基膜产能，是该领域的领先供应商之一。随着未来国内市场需求的不断扩大，公司拟对太阳能电池背材基膜项目进行扩产。

  本项目拟投资57,000万元，项目达产后，将形成年产50,000吨50～400μm太阳能电池背材基膜（PET薄膜）的产能。本项目产品属于《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修改稿》中鼓励类中第十九项“轻工”中的第14条“功能性聚酯（PET）薄膜”，属符合国家“十二五规划”中重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。

  2、市场前景

  （1）全球太阳能光伏产业的快速发展带动太阳能背膜需求的增长

  随着全球性能源短缺、气候异常及环境污染等问题日益严重，各国加强了对可再生能源发展的重视，太阳能光伏的应用成为世界可再生能源领域的重点发展方向，呈现出快速增长的态势。

  根据欧洲光伏工业协会（EPIA）的研究报告，全球光伏产业在过去十年高速发展，从2003年到2013年，全球累计光伏装机容量增长近47倍，2014年全球装机容量已接近187 GW，比2013年的139 GW增加了48GW，增长34.5%。

  （2）太阳能电池组件市场的持续增长为本项目产品提供了广阔的市场前景

  随着发电成本的降低和各国政府对太阳能光伏发电补贴政策的落实，太阳能光伏系统的应用也越来越普及，太阳能光伏系统的安装量（即新增装机容量）也逐年提高。2014年全球太阳能光伏系统的安装量已达到48GW，预计2015年更有可能突破50GW，其中国内光伏组件的产量将超过35GW。以EPIA对2015年光伏发电新增装机容量（50～60GW）的预测为基础，根据目前太阳能电池组件转换率计算2015年全球太阳能电池背材基膜的需求为12～15万吨，随着全球光伏发电新增安装量的不断提升，未来太阳能电池背材基膜的需求量还将呈现快速上升的趋势。

  全球光伏组件七成以上的供应在中国。截至2014年末，国内太阳能电池背材基膜行业的有效产能约8～10万吨左右，仅就目前的市场供需情况看存在缺口。此外，持续高增长的光伏组件市场也将本项目产品提供了广阔的市场前景。

  3、项目经济效益分析

  根据可行性研究报告，本项目完全达产后，公司将新增年产50,000吨太阳能电池背材基膜的生产能力，每年新增销售收入68,500万元、净利润8,086.11万元（所得税率按15%计算）。

  （二）补充流动资金项目

  1、具体情况

  为增强公司的资本实力，降低财务风险，同时满足未来业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额中除去“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”所需的57,000万元后的剩余部分用于补充公司流动资金。

  2、补充流动资金的必要性

  （1）公司账面的货币资金主要是专款专用的前次募集资金，近期还需归还前次募集资金暂时性补充流动资金的1.49亿元

  截至2014年12月31日，公司货币资金余额约为16,861.17万元，扣除信用证保证金、借款保证金等其他货币资金后的余额约为10,513.15万元。

  现有货币资金基本为专款专用的前次募集资金，且近期待前次募投项目需要支付相关款项时，公司需另行筹集资金归还前次募集资金暂时性补充流动资金的14,900万元，故为保持财务结构的稳定，公司未来业务扩张需要补充流动资金。

  （2）发行人与可比同行业上市公司货币资金的比较分析

  截至2014年12月31日，公司货币资金为16,861.17万元，扣除银行承兑汇票保证金等其他货币资金后的余额为10,513.15万元。

  报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占当年度营业收入的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报；

  注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。

  报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产的比例情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：资料来源为可比同行业上市公司2014年年报；

  注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。

  由上表可知，公司货币资金低于同行业可比上市公司的平均水平，货币资金占营业收入的比例及占流动资产的比例均低于同行业可比上市公司的平均水平，因此公司可以通过股权融资适当补充货币资金。

  （3）发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较分析

  2012、2013、2014年末，发行人合并口径资产负债率呈逐年上升趋势，具体情况如下：

  ■

  以2014年12月31日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过55,278万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两种不同方式下，对发行人资产负债率的影响情况对比如下表所示：

  单位：%

  ■

  上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：

  ■

  注1：上表中的资产负债率为合并口径计算的资产负债率；

  注2：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报；

  注3：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关偿债指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。

  公司2014年12月末合并口径的资产负债率为23.65%，与可比同行业上市公司的平均水平基本持平。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取债务融资方式筹集补充流动资金所需资金，则合并口径资产负债率将达到36.09%，远超过同行业可比上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。

  （4）公司尚未使用的银行授信额度

  截至2015年5月25日，发行人及其子公司银行授信额度及银行借款汇总情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注1：上表中的信用证余额及外币借款余额系按2015年4月30日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算而得；

  注2：尚未使用信用额度为负主要系汇率变动所致。

  由上表可知，发行人银行授信额度为9.32亿元，截至本反馈意见回复签署日已使用约6.24亿元，尚未使用授信额度约为3.09亿元。

  从尚未使用的银行授信额度规模来看，发行人目前不适宜利用债权融资进行补充流动资金，主要原因在于：（1）发行人目前尚未使用的银行授信额度为3.09亿元，而发行人2015～2017年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为56,502.18万元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，公司难以通过银行贷款方式筹集本次补流所需资金；（2）使用上述银行授信额度将导致公司资产负债率大幅上升至31.14%，使之高于行业平均水平，增加了公司财务风险，并制约了后续融资空间。

  综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性。

  三、募集资金使用制度和专项账户

  在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  截至目前，公司已经开立的募集资金专项账户情况如下：

  ■

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：

  （一）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；本次发行的发行对象中，发行对象或其最终持有人和受益人与南洋科技存在关联关系。所有发行对象或其最终持有人和受益人与齐鲁证券不存在关联关系。

  （二）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

  （三）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行过程中涉及的文件内容和形式均符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。

  第六节 保荐协议内容和上市推荐意见

  一、保荐协议内容

  1、签署时间：2015年2月12日

  2、保荐机构：齐鲁证券有限公司

  3、保荐代表人：司万政、嵇志瑶

  4、保荐内容：南洋科技聘请齐鲁证券担任南洋科技本次非公开发行股票工作的保荐机构，负责推荐南洋科技非公开股票发行工作，在保荐期间持续督导南洋科技履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  5、保荐期间：本次非公开发行的保荐期间指尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间包括本协议签署之日起至南洋科技本次非公开发行股票发行当日（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）；持续督导期间包括南洋科技本次非公开发行股票发行后当年（中国证监会日后对上市公司非公开发行证券保荐期间出台相关规定的，则按规定执行）剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  本保荐机构认为，浙江南洋科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增129,292,398股股份已于2015年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2015年10月8日不除权。

  本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2015年10月8日起三十六个月。

  本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  第八节 备查文件

  一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

  二、国浩律师（杭州）事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

  三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件，以及其他与本次发行有关的重要文件。

  四、查阅地点：

  1、浙江南洋科技股份有限公司

  地址：浙江省台州市经济开发区开发大道388号

  电话：0576-88169898

  传真：0576-88169922

  2、齐鲁证券有限公司

  地址：济南市经七路86号

  电话：0531-68889177

  传真：0531-68889222

  特此公告。

  浙江南洋科技股份有限公司

  2015年9月29日