证券时报多媒体数字报

  证券简称：15阳房01

  证券代码：112260

  发行总额：15亿元

  上市时间：2015年10月9日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：中信证券股份有限公司

  第一节绪言

  重要提示

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“阳光城”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本期债券评级为AA；本期债券上市前，公司经审计的2015年6月末合并财务报表口径净资产为81.16亿元，资产负债率为84.28%；母公司财务报表口径净资产为52.46亿元，资产负债率为66.31%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.45亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，如果本期债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节发行人简介

  一、发行人基本情况介绍

  1、中文名称：阳光城集团股份有限公司

  2、英文名称：Yango Group Co.,Ltd

  3、成立时间：1991年8月12日

  4、上市日期：1996年12月18日

  5、上市交易所：深圳证券交易所

  6、股票简称：阳光城

  7、股票代码：000671

  8、法定代表人：林腾蛟

  9、注册资本：1,293,658,534元人民币

  10、注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号

  11、办公地址：上海浦东新区金新路99号

  12、董事会秘书：廖剑锋

  13、证券事务代表：徐慜婧

  14、邮政编码：200120

  15、营业执照注册号：350000100012308

  16、组织机构代码证：15816437-1

  17、互联网网址：http://www.yango.com.cn

  18、联系电话：0591-88089227、021-20800301

  19、联系传真：021-20800300

  20、经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。

  二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

  参见阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立、上市及股本变化情况”。

  三、公司股本情况及前十大股东持股情况

  参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本总额及前十名股东持股情况”。

  四、发行人的组织结构及权益投资情况

  参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人股权结构及权益投资情况”。

  五、发行人控股股东和实际控制人情况

  参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。

  六、公司的主营业务情况

  参见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、公司主营业务情况”。

  七、发行人面临的风险

  参见募集说明书“第二节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”。

  第三节债券发行、上市概况

  一、债券名称

  阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。（债券简称：15阳房01）

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为15亿元。其中，本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为100%，即15亿元；最终网下实际发行数量为15亿元，占本期债券发行规模的100%。

  三、债券发行批准机关文号

  本期债券已由中国证监会“证监许可[2015]1740号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

  本期债券的发行首日为2015年7月30日，已于2015年7月31日发行完毕。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、东海证券股份有限公司及广发证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值为100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为5.18%。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  2、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  3、起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。

  4、付息日：本期债券付息日为2016年至2020年每年的7月30日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的7月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  5、兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月30日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  九、债券信用等级

  经大公国际资信评估有限公司出具的《阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。

  十、质押式回购

  公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  十一、担保情况

  本期债券无担保。

  十二、募集资金的确认

  本期债券合计发行人民币15亿元，募集资金已于2015年7月31日汇入发行人指定的银行账户。兴业银行上海大柏树支行对本期债券发行认购资金到位情况出具了银行账户流水账单。

  十三、受托管理人

  2015年5月，发行人与中信证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

  名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊

  电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  第四节债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2015]435号文同意，本期债券将于2015年10月9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15阳房01”，上市代码为“112260”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节发行人主要财务状况

  一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

  发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年半年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人2012年度合并及母公司财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了中联闽都审字(2013)D-0008号标准无保留意见的审计报告；发行人2013年度、2014年度以及2015年上半年合并及母公司财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028 号、立信中联审字（2015）D-0386号标准无保留意见的审计报告。

  公司最近三年及一期末合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  公司最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期末母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  公司最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：2015年1-6月，总资产报酬率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

  上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

  其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。

  发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本次公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  参见募集说明书“第四节 増信机制、偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债计划”。

  二、具体偿债安排

  （一）偿债资金来源

  参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债资金来源”。

  （二）偿债应急保障机制

  参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债应急保障方案”。

  三、偿债保障措施

  参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、偿债保障措施”。

  四、发行人的违约责任

  参见募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、发行人违约责任”。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，大公国际将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知大公国际，并提供相关资料，大公国际将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）债券受托管理人的名称和基本情况

  名称：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：王东明

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊

  电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  （二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

  2015年5月，本公司与中信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  《债券受托管理协议》的主要内容情况，见募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

  本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则

  《债券持有人会议规则》的主要内容情况，见募集说明书“第八节 债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则”。

  第十一节 募集资金的运用

  一、公司债券募集资金金额

  经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经2014年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过28亿元人民币的公司债券，本次发行的首期债券实际发行规模为15亿元。

  二、公司债券募集资金运用计划

  本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

  第十二节 其他重要事项

  公司自领取本次债券中国证监会核准批文至本上市公告书公告之日，未发生影响本期债券发行上市、还本付息的重大不利事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人：阳光城集团股份有限公司

  法定代表人：林腾蛟

  住所：福州市经济技术开发区星发路8号

  办公地址：上海浦东新区金新路99号

  联系人：徐慜婧

  联系电话：021-20800301

  联系传真：021-20800300

  二、主承销商（债券受托管理人）：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  项目组成员：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊

  电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  三、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊

  电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  四、发行人律师：北京市博金律师事务所

  负责人：蓝晓东

  住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼1314-1319

  经办律师：蓝晓东、张永军

  电话：010-88377759、010-88378703

  传真：?010-88378747

  五、审计机构：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：李金才

  住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦C区10层

  经办会计师：邱秋星、孟翠香

  电话：0591-83311816

  传真：0591-83323577

  六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  评级人员：胡聪

  电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  七、主承销商收款银行

  账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户：8110701412400091884

  汇入行人行支付系统号：302100011681

  联系人：徐晨涵、赵宇驰

  联系电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  八、本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  电话：0755- 88668888

  传真：0755-82083275

  九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  总经理：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十四节 备查文件

  一、备查文件内容

  本上市公告书的备查文件如下：

  1、 阳光城集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年半年度经审计财务报告；

  2、 中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

  3、 北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；

  4、 阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

  5、 阳光城集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

  6、 阳光城集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

  7、 中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

  二、备查文件查阅及地点

  投资者可以自本期债券上市公告书公告日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

  发行人：阳光城集团股份有限公司

  住所：福州市经济技术开发区星发路8号

  联系地址：上海浦东新区金新路99号

  法定代表人：林腾蛟

  联系人：徐慜婧

  联系电话：021-20800233

  传真：021-20800300

  主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺

  联系电话：010-60833607、010-60837690

  传真：010-60833504

  三、备查文件查阅时间

  本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

  投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  阳光城集团股份有限公司

  中信证券股份有限公司

  2015年9月30日