证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  1、本次发行股份的种类与面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

  2、本次发行股份的价格及定价原则

  （1）发行股份购买资产

  本次向朱正强等交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日（2014年12月17日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 20.02 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

  由于公司2014年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于9.89元/股。

  （2）募集配套资金

  本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2014年12月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价20.02元/股的百分之九十（即不低于18.02元/股）。

  由于公司2014年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于8.89元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为10.15元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.89元/股的114.17%，相当于申购报价日前20个交易日（2015年8月12日至2015年9月10日）均价15.44元/股的65.74%。

  3、 本次发行股份的数量

  本次交易标的资产定价为139,760,447元，共发行股份数量为14,138,696股，其中105,552,874元以发行股份方式支付，共发行股份10,672,687股，剩余对价以现金支付，共计34,207,573元；发行股份募集配套资金部分发行股份3,466,009股。

  4、上市日期

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月9 日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年10月9日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次交易概述

  本次交易系亚威股份拟通过向朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的无锡创科源94.52%的股权。对价总额的75.52%通过发行股份的方式支付，对价总额的24.48%以现金支付。

  为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，亚威股份拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额（不含支付现金对价部分）的25%。

  本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。

  二、本次交易发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（1）亚威股份以发行股份方式购买无锡创科源94.52%的股权；（2）发行股份募集配套资金：亚威股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,518万元。

  （一）发行种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱正强、宋美玉、华创赢达、平衡基金、汇众投资。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产

  股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。

  根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别是20.02元/股、19.52元/股和18.27元/股。

  经交易双方友好协商，本次发行股份价格为20.02元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。

  2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配的预案》，公司拟以2014年12月31日的总股本176,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股转10股、派现金2.50元(含税) 、不送红股。鉴于本次利润分配已于2015年4月21日实施完毕，现对本次发行股份的价格进行调整。具体调整计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（20.02元/股－0.25元/股）/（1+100%）=9.89元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2014年12月17日。本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.02元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。

  鉴于2014年度权益分派分配方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行底价进行调整，具体调整如下：调整后的发行底格=（调整前的发行底价－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（18.02元/股－0.25元/股）/（1+100%）=8.89元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为10.15元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.89元/股的114.17%，相当于申购报价日前20个交易日（2015年8月12日至2015年9月10日）均价15.44元/股的65.74%。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的A股股票数量预计不超过5,272,371股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  鉴于2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为10,672,687股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过3,518万元，根据发行底价18.02元/股计算，发行股份数为不超过195.23万股。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。

  鉴于2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象募集配套资金的发行数量上限调整为395.73万股。

  本次非公开发行股票数量为3,466,009股，符合中国证监会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1850号）中“核准你公司非公开发行不超过3,957,300股新股”的要求。

  （五）上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起12个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）配套募集资金用途

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验（2015）31号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为35,179,991.35元，扣除与发行有关的费用人民币7,903,800.00元，发行人实际募集资金净额为人民币27,276,191.35元。

  （八）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  （九）申购、配售及发行对象情况

  1、投资者申购报价情况

  本次非公开发行的董事会决议公告后至2015年9月7日，一共有36名投资者向发行人提交了认购意向书。

  2015年9月8日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2015年8月31日收盘后登记在册前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象共78名投资者发出《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发行人前20名股东20名；基金公司23名；证券公司11名；保险机构6名，其它投资者18名。

  截止2015年9月11日上市12:00时，共有9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的4家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。

  全部9份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为8.89元/股-11.70元/股。

  2、发行价格、发行对象及获得配售情况

  根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

  根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（10.15 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

  ■

  3、发行对象的基本情况

  本次发行的发行对象为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （1）第一创业证券股份有限公司??

  住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼

  法定代表人：刘学民

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：197,000万元

  成立日期：1998年1月12日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  （2）财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：20000.0万人民币

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  4、本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司，与本公司不存在关联关系。

  5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  三、募集资金到账及验资情况

  截至2015年9月16日12:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内，收到亚威股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者缴纳的认股款人民币34,479,991.35元，连同之前已收到的申购保证金人民币700,000.00元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币35,179,991.35元。

  截至2015年9月17日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年9月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了苏亚验字（2015）31号《验资报告》。根据该验资报告，公司已取得朱正强等5名交易对方用以认缴注册资本的股权资产（无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权），以评估值为基准协商定价139,760,447.00元；公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者募集配套资金35,179,991.35元，扣除发行费用7,903,800.00元后的募集资金净额27,276,191.35元。本次发行股份购买资产并募集配套资金共新增注册资本14,138,696.00元，增加资本公积118,690,372.35元。

  四、股份登记和托管情况

  发行人本次发行的14,138,696股新增股份的登记托管及限售手续已于2015年9月23日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  五、本次发行的相关机构

  （一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司

  法定代表人：薛峰

  项目主办人：顾叙嘉、姜涛

  项目协办人：洪璐

  办公地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场11楼

  联系电话：021-22169999

  传 真：021-22169254

  （二）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所

  负责人：马国强

  经办律师：戴文东、郑华菊、侍文文

  办公地址：南京市汉中门大街303号D座5层

  联系电话：025-89660902

  传 真：025-89660966

  （三）发行人审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：詹从才

  经办会计师：郭志东、周家文、李来民、林雷

  办公地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼

  联系电话：025-83235002

  传 真：025-83235046

  （四）发行人验资机构：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：詹从才

  经办会计师：詹从才、郭志东、詹晗

  办公地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼

  联系电话：025-83235002

  传 真：025-83235046

  第二节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年8月31日，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，截至2015年9月23日，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次募集配套资金将用于本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。

  （四）对公司治理的影响

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司关联交易与同业竞争的影响

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）本次交易对公司财务情况的影响

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，本次交易完成后，亚威股份备考合并的资产负债率有略微上升，流动比率、速动比率有所下降，公司偿债能力略微下降，总体影响不大；存货周转率有所提高，应收账款周转率有所下降，流动资产周转率及总资产周转率变化不大，对公司营运能力无重大不利影响；销售毛利率、销售净利率基本保持不变，每股收益有所增厚，加权平均净资产收益率有所提高，公司盈利能力有所增强。

  （八）本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

  （九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第三节 本次交易的实施情况

  一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

  （一）本次交易涉及的授权与审批

  1、2014年9月19日，亚威股份发布重大事项停牌公告，公司股票停牌；

  2、2014年9月22日，亚威股份召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订合作意向书的议案》等相关议案；

  3、2014 年 9 月 24 日，亚威股份发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；

  4、2014年12月16日，无锡创科源股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达将合计94.52%无锡创科源的股权转让给亚威股份。各股东均承诺放弃优先受让权；

  5、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；

  6、2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》；

  7、2014年12月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

  8、2015年1月29日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

  9、2015年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1850号），核准公司非公开发行不超过3,957,300股新股。

  （二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

  1、标的资产的过户情况

  2015年8月28日，无锡市工商行政管理局核准了无锡创科源的股东变更，并向无锡创科源签发了变更后的《营业执照》（注册号：320213000097024）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有无锡创科源94.52%的股权。

  2、证券发行登记等事宜的办理情况

  公司已于2015年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的10,672,687股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2014年12月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价20.02元/股的百分之九十（即不低于18.02元/股）。

  由于公司2014年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于8.89元/股。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的基本原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为10.15元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.89元/股的114.17%，相当于申购报价日前20个交易日（2015年8月12日至2015年9月10日）均价15.44元/股的65.74%。

  （2）发行数量

  本次发行的数量为3,466,009股。

  （3）发行对象

  本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司。

  （4）募集资金金额

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验（2015）31号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为35,179,991.35元，扣除与发行有关的费用人民币7,903,800.00元，发行人实际募集资金净额为人民币27,276,191.35元。

  2、本次配套发行的具体情况

  （1）发出认购邀请书

  2015年9月8日，发行人和光大证券向提交认购意向书的投资者、2015年8月31日收盘后登记在册前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象共78名投资者发出《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中发行人前20名股东20名；基金公司23名；证券公司11名；保险机构6名，其它投资者18名。

  （2）申购报价情况

  截止2015年9月11日上市12:00时，共有9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除证券投资基金管理公司外的4家投资者均足额缴纳了保证金，均为有效申购。

  全部9份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为8.89元/股-11.70元/股。

  （3）定价和配售过程

  根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

  根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（10.15 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

  ■

  （4）缴款与验资

  2015年9月14日，发行人和光大证券向本次非公开发行入围的两位认购对象即第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司发送了《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、获配数额及需缴付的认购金额于2015年9月16日12:00前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。

  两位认购对象均按《缴款通知书》的要求于2015年9月16日12:00之前及时足额缴纳了认购款。

  2015年9月16日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的申购保证金及认股款到位情况进行验资，并出具了苏亚验[2015]30号《验资报告》。

  《验资报告》审验结论为：截至2015年9月11日12:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内，收到亚威股份非公开发行普通股（A股）机构投资者缴纳的申购保证金人民币计4,200,000.00元，其中获配的申购保证金为700,000.00元。

  截至2015年9月16日12:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内，收到亚威股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者缴纳的认股款人民币34,479,991.35元，连同之前已收到的申购保证金人民币700,000.00元，总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币35,179,991.35元。

  2015年9月17日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了苏亚验[2015]31号《验资报告》。

  《验资报告》审验结论为：截至2015年9月16日，主承销商已将认购款项扣除财务顾问及承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。截至2015年9月16日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,466,009股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.15元，发行人共计募集货币资金人民币35,179,991.35元，扣除与发行有关的费用人民币7,903,800.00元，发行人实际募集资金净额为人民币27,276,191.35元，其中：新增注册资本人民币3,466,009元，资本公积人民币23,810,182.35元。

  3、证券登记等事宜的办理情况

  公司已于2015年9月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的3,466,009股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署日，亚威股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，亚威股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  截止本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资、平衡基金、华创赢达签订了《购买资产协议》；2014年12月16日，上市公司与朱正强、宋美玉、汇众投资签订了《盈利补偿协议》。

  截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二） 相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、募集配套资金的专户管理

  公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用计划确保募集资金使用计划确保专款专用。

  截至目前，公司已在中国建设银行股份有限公司江都支行开设募集资金专用账户，独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：

  （一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，本次发行的批准程序合法、合规；

  （二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

  （三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

  （四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，发行对象与发行人和财务顾问（主承销商）不存在关联关系。此外，发行对象认购资金来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

  1. 发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

  2. 发行人本次交易方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；

  3. 发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；

  4. 发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；

  5. 发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜不存在重大合规性风险。

  第四节 新增股份的数量和上市情况

  1、亚威股份本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的10,672,687股及和募集配套资金新增的 3,466,009 股股份，本公司已于 2015 年 9 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

  经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年10月9日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：

  （1）购买资产所发行股份的锁定期

  根据朱正强、宋美玉、平衡基金、汇众投资出具的《关于锁定期的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满36个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  根据华创赢达出具的《关于锁定期的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让、质押、托管，自股份上市之日起满12个月后全部解禁，本次发行结束后，本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  （2）募集配套资金所发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起12个月内不转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  第五节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对亚威股份的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  4、公司治理结构与运行情况；

  5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  江苏亚威机床股份有限公司

  2015年9月30日