证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良  

  近期有上市公司大股东申请改变利润承诺，延长利润承诺期，这并不是孤例。公告显示，已有多家公司无法完成利润承诺而更改或取消补偿方案。随意更改利润承诺，资本市场契约精神将受到破坏。

  上述上市公司大股东提出将并购对象3年实现净利润31亿元改成7年完成。理由是油价下跌导致利润无法完成，这属于相关规定“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行”的情形，可以申请改变利润承诺。

  该公司提出的变更利润承诺原因值得商榷。油价下跌的确是单个公司无法控制，但将范围扩大，多晶硅价格、铁矿石、钢铁乃至各种原材料和商品价格涨跌，其实都不是单个公司能控制的。而商品竞争社会，很少有公司可以不受干扰按预定计划前行，那可以更改利润承诺的理由实在太多。

  目前已经多次出现并购对象无法完成预测利润。其中原因并不复杂：并购对象夸大了盈利增长能力，或者过于乐观缺少谨慎。

  夸大盈利能力符合并购各方利益，首先标的资产可以提高估值卖个好价钱，股权出售方因此得利，而股权收购方则可以向外展示收购了一家优秀公司，还可通过利润承诺进行锁定，由于上市公司市盈率比收购对象高得多，收购还可以摊薄上市公司市盈率，引起股价上涨。上市公司同时进行增发配套募资，也很容易发出去。

  所以，投资者经常可以看到上市公司资产收购承诺净利润很高，收购时往往还没有盈利，或者净利润只有千万级别，但是却敢于承诺最近3年有数亿元净利润，每年增速超过50%，远远超过上市公司。这种净利润发展速度，在上市公司中是非常罕见的，这样的上市公司已经是非常优秀的公司了。

  当然，承诺后各方还是尽量要完成，这对管理层是压力也是激励，有些公司能够完成利润承诺，也不排除有些公司各方腾挪来完成，但还是有相当一部分公司无法按时完成。

  不能按时完成，也有不少公司可以大事化小。例如三普药业、鹏博士、鲁北化工等都通过各自的理由规避了完成业绩承诺。

  有很多公司变更利润补偿方式，亿晶光电和海润光伏相关方则通过送股方式来完成利润承诺。

  中国资本市场不允许对赌，利润承诺相当于变相对赌，可以让收购方更加放心，增加出售方义务。今年年初，唯美度借壳江泉实业、连城兰花借壳福建金森失败，就是因为借壳方对利润承诺不认可，认为太过严苛。

  但是，很多投资者包括分析师在内，经常将并购对象利润承诺算作上市公司净利润，并由此计算上市公司估值，市场因此而过于乐观。最后往往发现承诺不能兑现，利润承诺泡了汤。

  记者认为，如果监管层对此很难监督管理，可不将之作为强制披露内容，由企业自主选择是否披露，若披露则将承诺完成情况纳入诚信档案。