证券时报多媒体数字报

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-081

  江苏雅百特科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2015年9月27日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年9月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决第四、五项议案。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

  与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）为公司2015年度审计机构。

  公司独立董事就聘请众华会计师事务所为公司2015年度审计机构发表了明确同意的独立意见，详见2015年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  有关内容详见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2015-085）

  公司独立董事对本次会计政策和会计估计变更事项发表了明确同意的独立意见，详见2015年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  三、审议通过《关于2015年度向金融机构申请不超过3亿元综合授信额度的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  同意公司2015年度向金融机构申请不超过3亿元综合授信额度。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  有关内容详见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-083）

  公司独立董事对本次日常关联交易预计发表了独立意见，详见2015年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  五、审议通过《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》

  关联董事陆永先生、褚衍玲女士回避表决。

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  有关内容详见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的公告》（公告编号：2015-084）

  公司独立董事就控股股东拟对公司提供资金拆借事项发表了独立意见，详见2015年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于制定<对外投资管理办法>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《对外投资管理办法》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理办法》。

  七、审议通过《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《防范控股股东及关联方资金占用制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《防范控股股东及关联方资金占用制度》

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范 >的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《控股股东、实际控制人行为规范》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人行为规范》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  九、审议通过《关于制定<累积投票实施制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《累积投票实施制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《累积投票实施制度》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于制定<突发事件管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《突发事件管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《突发事件管理制度》。

  十一、审议通过《关于制定<征集投票权实施细则>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《征集投票权实施细则》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《征集投票权实施细则》。

  十二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《募集资金管理办法》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理办法》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十三、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《内部审计管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部审计管理制度》。

  十四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《董事会秘书工作细则》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作细则》。

  十五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《独立董事工作制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十六、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《对外担保管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十七、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《关联交易决策制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易决策制度》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《重大信息内部报告制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大信息内部报告制度》。

  十九、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  二十、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  二十一、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《审计委员会年报工作规程》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会年报工作规程》。

  二十二、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《总经理工作细则》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二十三、审议通过《关于修订<信息披露与投资者关系管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《信息披露与投资者关系管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露与投资关系管理制度》。

  二十四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  二十五、审议通过《关于修订<子公司管理办法>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《分公司、子公司管理办法》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《分公司、子公司管理办法》。

  二十六、审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  《内部控制制度》具体内容见2015年9月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制制度》。

  二十七、审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  具体见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-086）

  一、备查文件

  1、江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-082

  江苏雅百特科技股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议通知于2015年9月27日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年9月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

  与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》

  表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0 票反对，占出席会议代表的0%；0 票弃权，占出席会议代表的0%。

  经审议，我们认为：本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策和会计估计变更。

  有关内容详见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2015- 085）

  公司独立董事对本次会计政策和会计估计变更事项发表了明确同意的独立意见，详见2015年9月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、江苏雅百特科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  监事会

  2015年9月30日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-083

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司（以下简称“江苏佳铝”）存在必要的日常关联交易，预计2015年度日常交联交易总金额不超过2000万元。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  3、2015年年初至8月31日止，山东雅百特与江苏佳铝累计已发生关联交易合计89.32 万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  企业名称：江苏佳铝实业股份有限公司

  注册地址：海门市滨江街道香港路1766号内1号房

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：11000万元整

  法定代表人：陆永

  经营范围：铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通讯设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  税务登记证号码：320684581043163

  最近一期财务数据：截止2015年6月30日，总资产701730764.39元，营业收入128787296.08元， 净利润1814752.34元。

  2、与公司的关联关系

  本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人陆永先生的控股公司，陆永先生为其法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

  3、江苏佳铝公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司子公司山东雅百特与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

  四、关联交易对上市公司的影响

  1、公司子公司山东雅百特与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

  2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，山东雅百特主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第二十次会议审议。

  经第三届董事会第二十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司子公司山东雅百特2015年预计与江苏佳铝实业股份有限公司之间进行的交联交易，符合公司发展战略，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-084

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于拟接受控股股东资金拆借的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司是公司控股股东，持股比例44.68%。本次资金拆借构成关联交易。

  2、关联董事陆永先生、褚衍玲女士在董事会审议该议案时回避了表决。

  3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为了抓住市场机遇，解决上市公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借。

  本次资金拆借具体情况如下：

  1、控股股东瑞鸿投资向拟向公司及公司控股子公司提供不超过1.5亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

  2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

  3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

  二、关联方介绍

  关联人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：拉萨市达孜县

  法定代表人：陆永

  注册资本：5850万元

  经营范围：投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

  瑞鸿投资目前持有公司111,059,792股，占公司总股本的44.68%，为公司控股股东。

  本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额为零。

  三、关联交易的合理性

  公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是控股股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  四、关联交易对公司的影响

  瑞鸿投资对公司提供的资金拆借，有效解决了公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第二十次会议审议。

  经第三届董事会第二十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下： 本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市规则》等相关法律，法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-085

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于会计政策和会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、因公司重大资产重组已实施完毕，公司经营范围及主营业务均发生变更，本次公司会计政策和会计估计变更是根据公司主营业务及财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

  2、公司本次会计政策和会计估计变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，本次会计政策和会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、会计政策和会计估计变更概述

  由于本公司2015年8月实施了重大资产重组, 本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定, 本次重大资产重组构成反向购买, 为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况, 本公司决定建立新的会计政策和会计估计, 同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。

  二、本次会计政策和会计估计的变更情况

  本次会计政策和会计估计变更情况如下:

  (一) 本公司采用的会计政策与会计估计与原法律上的母公司（即原来的“江苏中联电气股份有限公司”）的会计政策与会计估计对比变更情况如下：

  1. 应收款项

  （1）应收款项中单项金额重大的判断依据或金额标准

  1）变更前：单项金额重大的判断依据为400万元及以上且有客观证据表明发生了减值的应收款项

  2）变更后：单项金额重大的判断依据为金额大于500万元、当存在客观证据表明公司无法按应收帐款的原有条款收回所有款项的应收款项

  （2）按信用风险特征组合计计提坏帐准备的应收款项

  1）变更前：组合1: 账龄分析法

  组合2: 其他方法

  2）变更后：组合1: 合并范围内的子公司

  组合2: 以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合

  组合3: 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合

  按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法： 组合1: 不计提坏帐准备；组合2: 除有证据表明其可回收性存在重大不确定性外，不计提坏账准备；组合3: 采用账龄分析法

  （3）采用账龄分析法计提坏帐准备：

  1） 变更前：

  ■

  2）变更后：

  ■

  （4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

  1）变更前：无

  2）变更后：

  ■

  2. 存货

  （1）存货的类别

  1）变更前：存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品等。

  2）变更后：存货包括原材料、库存商品、工程施工和工程结算等，按成本与可变现净值孰低列示。

  （2）发出存货的计价方法

  1）变更前：取得存货时按照实际发生的采购成本计价。原材料及库存商品在领用和发出时按加权平均法计价。

  2）变更后：各类存货的取得按实际成本入账，存货发出时的成本按加权平均法核算。

  （3）存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法

  1）变更前：在资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。存货的可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提 存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备。 以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素:为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然应当按照成本计量; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算; 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  2）变更后：公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计量；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计量。存货跌价准备按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

  期末，公司按建造合同预计合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额预计合同损失，计提存货跌价准备。在建造合同完工时，将已计提的存货跌价准备冲减合同费用。

  （4）工程工程施工、工程结算的核算办法

  1）变更前：无

  2）变更后：工程施工下设合同成本和合同毛利两个明细科目。合同成本以订立的单项合同为对象，归集所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其他直接费及相关的施工成本等。合同毛利是按建造合同准则确认单项工程合同收入、费用时，确认的合同收入与结转的合同成本的差额。

  工程结算是核算根据工程施工进度向业主或总包开出工程价款结算单办理结算的价款。工程合同尚未完工以及尚未办理验收决算等手续前，工程结算作为工程施工的抵减项目；工程合同办理完工验收决算手续后，将工程结算余额与相关工程施工合同的“工程施工”科目对冲结平。

  3. 固定资产

  （1）折旧方法

  1）变更前：

  ■

  2）变更后

  ■

  （2）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

  1）变更前：融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或 数项条件的:1在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;2承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;3即使资产 的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;4承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值;5租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者 作为入账价值;

  融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

  2）变更后：无

  4. 在建工程

  1）变更前：在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

  在建工程在工程完工达到预定可使用状态时, 结转固定资产。预定可使用状态的判断标准, 应符合下列情况之一: (1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成; (2)已经试生产或试运行, 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品, 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业; (3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; (4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。

  2）变更后：在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

  5. 收入

  （1） 建造合同的收入的确认

  1） 变更前：提供劳务的收入确认

  (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务, 在完成劳务时确认收入。 (2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产 负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下, 表明其结果能够可靠估计: 1与合同相关的经济利益很可能流入企业; 2实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; 3固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3)合同完工进度的确认方法: 公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

  2）变更后：

  公司的工程业务确认遵循《企业会计准则—建造合同》，具体如下：

  如果建造合同的结果能够可靠估计： 公司于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入的实现，建造合同完工百分比按累计实际发生的项目成本占项目预算总成本的比例确定，即资产负债表日应确认的当期收入=合同总收入×项目完工百分比-前期累计确认的项目收入，同时按照项目预算总成本乘以完工百分比扣除前期累计已确认项目费用确认当期的项目费用。对办理决算的建造合同项目，将决算收入与以前年度累计已确认收入的差额确认为决算当期的收入。

  如果建造合同的结果不能够可靠估计：项目成本能够收回的，合同项目收入根据能够收回的实际项目成本确认，项目成本在发生的当期确认为费用；项目成本不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认合同项目收入。

  合同预计损失：如果合同预算总成本超过合同总收入，公司按建造合同预算合同总成本超出合同总收入的部分与该建造合同已确认损失之间的差额确认为当期费用。

  三、本次会计估计和会计政策变更对上市公司的影响

  根据本公司本年度8月的重大资产重组方案以及实施情况，构成反向收购。法律上的母公司成为壳公司，法律上的子公司成为会计上的购买方，因此具体的会计处理均采用山东雅百特科技有限公司的会计政策和会计估计，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量以及根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知》等8项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及16号）等规定执行，对上市公司没有影响。

  四、董事会审议本次会计政策和会计估计变更情况

  公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。公司董事会认为：公司根据现主营业务及财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策和会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策和会计估计变更。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：因公司重大资产重组实施完毕，公司资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便(2009)17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，对会计政策和会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意公司本次会计政策和会计估计变更。

  六、监事会意见

  本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策和会计估计变更。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-086

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

  特别提示：

  会议召开时间：2015年10月16日（星期五）下午14：30

  股权登记日：2015年10月13日（星期二）

  会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况 ：

  （一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会

  （二）召集人：江苏雅百特科技股份有限公司第三届董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年10月16日下午14时30分。

  2、网络投票时间：2015年10月15日至2015年10月16日。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月15日下午15：00至2015年10月16日下午15：00。

  （五）现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号山东雅百特科技有限公司三楼会议室

  （六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （七）股权登记日：2015年10月13日。

  （八）出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于变更2015年度审计机构的议案》

  2、审议《关于2015年度向金融机构申请不超过3亿元综合授信额度的议案》

  3、审议《关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》

  4、审议《关于制定<防范股东股东及关联方资金占用制度>的议案》

  5、审议《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

  6、审议《关于制定<累积投票实施制度>的议案》

  7、审议《关于修订<交易决策制度>的议案》

  8、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  9、审议《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

  10、审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  11、审议《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

  其中，议案1、2、3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露。

  上述议案分别经过公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，详见公司2015年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  三、会议登记方法：

  1、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年10月14日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （4）登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；传真号码：021-62227166。

  （5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2015年10月14日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

  3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

  4、登记联系人及联系方式

  联系人：陈冬尔 唐倩

  联系电话：021-62227355

  传真号码：021-62227166

  四、参与网络投票的投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：陈冬尔 唐倩

  联系电话：021-62227355

  地 址：上海市长宁区天山西路789号

  邮 编：200335

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议

  七、附件文件：

  1、参加网络投票的具体操作流

  2、授权委托书

  江苏雅百特科技股份有限公司董事会

  2015年9月30日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362323；

  2.投票简称：雅百投票；

  3.投票时间：2015年10月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“雅百投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月15日15：00时2015年10月16日15：00时。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加江苏雅百特科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏雅百特科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

  ■

  注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至江苏雅百特科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会结束。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：

  证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2015-087

  江苏雅百特科技股份有限公司

  关于控股股东所持公司部分股权质押的

  补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月29日发布了《关于控股股东所持公司部分股权质押的公告》（公告编号：2015-080），主要内容如下：

  公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“拉萨瑞鸿”）将其持有的本公司1,250万股（占本公司股份总数的 5.03 %，占瑞鸿投资持有本公司股份的11.26%）有限售条件股股份质押给金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”），本次质押登记手续已于2015年9月22日办理完毕。质押期限自2015年9月22日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

  近日，公司接到深圳证券交易所最新信息披露要求，现就公司控股股东拉萨瑞鸿本次股权质押期限予以补充：

  本次股权质押初始交易日为2015年9月22日，购回交易日为2018年9月20日。

  特此公告。

  江苏雅百特科技股份有限公司

  董事会

  2015年9月30日