证券时报多媒体数字报

  (上接B93版）

  (23) 股份锁定期安排

  深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）、北京万商大集投资管理中心（有限合伙）、上海景石投资管理有限公司、上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）、新疆永安股权投资管理有限公司、潘明欣、王雷因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。

  海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人、海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (24) 上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (25) 过渡期损益的归属

  经本次交易各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，供销大集控股所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：

  1、若本次交易于2015年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：

  现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数；

  其中：过渡期间合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数=（评估基准日至当年期末的月均管理层合并口径归属于母公司所有者的净利润预测数）×评估基准日至交割审计基准日的月份数；

  当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。

  2015年7月至12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润管理层预测数为-41,998.13万元。

  2、若本次重组于2016年实施交割，且2016年度供销大集控股合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《西安民生集团股份有限公司盈利预测补偿协议》约定的2016年度承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人按照《西安民生集团股份有限公司盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

  2015年过渡期的亏损由海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人参照“（11）过渡期损益的归属‘1、’”规定的方式履行相关义务。

  3、在过渡期间，非经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证供销大集控股在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (26) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  ①本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。

  ②除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

  ③若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议》将不视为违约。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (27) 业绩承诺及补偿

  本次交易的业绩承诺及利润补偿方为海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）。

  （一）盈利补偿期间

  盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

  （二）净利润承诺数

  上市公司及盈利补偿方同意，以供销大集控股管理层出具的供销大集控股2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

  单位：万元

  ■

  （三）利润差额的确定

  上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

  上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

  （四）补偿方式及数额

  1、上市公司及盈利补偿方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

  盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担补偿责任。

  2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

  当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

  在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

  若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

  （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  4、自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

  （五）减值补偿

  在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

  如：供销大集控股减值额 > 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

  盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额 － 已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

  就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，上市公司及盈利补偿方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。

  盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (28) 决议有效期

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  关表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、本次发行股份募集配套资金

  (1) 发行股票的种类和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (2) 发行方式

  本次交易采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (3) 发行对象

  发行股份募集配套资金的配募对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合条件的合格投资者。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (4) 发行股份的定价依据及发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.41元/股。

  定价基准日至股票发行期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

  为确保上市公司成功募集配套资金，支持未来发展战略。根据二级市场的波动情况，本次发行股份募集配套资金的定价基准日及发行底价可以按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，在履行必要的程序后进行调整。

  本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (5) 募集配套资金总额

  公司本次拟募集配套资金金额不超过1,320,000万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (6) 发行股份的数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：

  股份发行数量=募集配套资金总额÷以询价方式确定的发行价格

  根据标的资产的最终交易价格，本次拟募集配套资金不超过1,320,000万元，以发行底价5.41元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过243,992.61万股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (7) 募集资金用途

  本次重大资产重组拟同时募集配套资金将用于重组后上市公司的主营业务发展。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (8) 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (9) 股份锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (10) 上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  (11) 决议有效期

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  ㈢ 审议通过《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》

  同意公司与交易对方签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署附生效条件的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  ㈣审议通过《关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析的议案》

  同意《西安民生集团股份有限公司关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析》。详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  ㈤ 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本次交易涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1258号）确认的评估结果，即评估值2,686,683.93万元为依据由各方协商确定，最终确定为人民币2,680,000万元。本次向交易对方发行价格为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.10元/股。

  监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  ㈥ 审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产出具《评估报告》（中企华评报字(2015)第1258号）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  4、交易定价的公允性

  本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  ㈦ 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告、审阅报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份购买资产事项出具的评估报告。本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  ㈧审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《西安民生集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  ㈨审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  同意《西安民生集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  ㈩审议通过《关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

  同意《西安民生发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  ㈠监事会决议

  ㈡深交所要求的其他文件

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年九月三十日