证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司与上海兰馨阿明食品有限公司于2015 年9月28日签订《股权收购框架协议》，交易对方的基本情况如下：

  1、名称：上海兰馨阿明食品有限公司

  2、住所：上海市松江区九干路1300号6幢二层B区

  3、法定代表人：俞秋琼

  4、注册资本：人民币7,000万

  5、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  6、成立日期：2010年8月16日

  7、营业执照注册号：310112001003951

  8、营业期限：2010年8月16日至2020年8月15日

  9、经营范围：从事预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  框架协议的主要内容如下：

  甲方：上海兰馨阿明食品有限公司（下称甲方或受让方）

  地址：上海市松江区九干路1300号

  电话：021-60291565

  乙方：黑牛食品股份有限公司（下称乙方或出让方）

  住所：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

  电话：020-66883333

  丙方：黑牛食品（苏州）有限公司（下称目标公司）

  地址：吴江经济技术开发区庞金路1066号

  电话：0512-63256868

  前言：

  1、鉴于乙方于2011年4月21日签署协议及章程，设立黑牛食品（苏州）有限公司（下称黑牛苏州公司或目标公司），主要经营范围为：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）、其他酒（配制酒）加工、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业执照于2011年6月16日签发。

  2、目标公司的工商注册号为：320584000295123，注册资本为人民币15,500万元，注册地址为：吴江经济技术开发区庞金路1066号，乙方为目标公司唯一股东，于本协议签署日持有目标公司100%股权，乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

  3、双方确认，甲方以股权收购的方式购买目标公司资产（包括但不限于土地、房产、机器设备及其配套设施等，不包括目标公司库存产品、对外应付账款等），乙方或目标公司在正式签署协议前需清理甲方不需要之资产账目及实物（如库存产品、应付账款等）及全部负债（应付账款等）。

  鉴于上述条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守现：

  1、甲乙双方保证

  1.1甲、乙双方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。

  1.2乙方保证目标公司股权转让符合A股上市公司（深圳交易所）转让资产的相关要求、履行必要的程序等。

  乙方披露给甲方的目标公司股权、资产和财务资料是完整和真实的，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。目标公司股权和资产处于合法状况，没有未披露的任何隐瞒的目标公司及股权瑕疵（包括但不限于公司诉讼、资产抵押、留置等情形），没有影响到本协议履行事实上和法律上的障碍。

  2、收购项目概述

  2.1股权转让价格：乙方同意拟将其持有的目标公司100%股权以人民币1.25亿元（￥125,000,000.00) 转让给甲方(此收购仅含目标公司固定资产、土地、无形资产，不含目标公司任何债务、各种税费等，双方参考乙方提供的目标公司截至2015年7月31日的资产清单确定，亦即在收购完成前乙方/目标公司应自行清理完毕目标公司全部债务、库存产品等，并向有关部门支付所有应付税费，如乙方或目标公司未清理，甲方代为清理后，相关费用由乙方负担，甲方有权从该股权转让款中直接扣除），甲方同意受让，转让价、支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

  2.2定金：本协议签署之日2个工作日内甲方支付乙方伍佰万元整（RMB 5,000,000.00元），作为甲方收购目标公司股权的定金。待股权转让协议正式签署后，该定金将转为股权转让款。

  如因甲方违反本协议约定违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还定金；如因乙方违反本协议约定（包括但限于承诺保证条款、排他性条款等）而造成收购失败，则乙方需双倍返还本协议2.2条约定的定金。

  2.3 款项支付：

  2.3.1本协议签署后30日内完成尽职调查、签署正式协议后次日支付5000万元（不含前期支付500万元定金），剩余7000万元在正式协议签订后二个月内支付。

  3、交易的先决条件

  在全部满足如下先决条件后，本次股权交易方可正式实施：

  3.1 甲方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所、评估机构等）对目标公司进行尽职调查、资产评估后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令甲方满意；

  3.2乙方保证：乙方或其关联方与目标公司所在地的吴江经济开发区（或相关政府部门）签订的书面或口头的协议、备忘录、声明等信息均已向甲方充分披露，且乙方将为苏州吴江经济开发区（或相关政府部门）提供后续土地及配套服务提供相关协助；

  3.3至正式股权转让协议签署之日，目标公司所有证照（包括但不限于工业产品生产许可证、营业执照、税务登记证、土地使用权证、房屋所有权证）合法有效且不存在灭失的重大法律风险，目标公司没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次股权交易的重大障碍。

  4、保障条款

  4.1 乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间（排他期），未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权。

  如乙方和/或目标公司违反本条排他性约定造成本协议约定的交易不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。

  4.2乙方承诺，发生下列事项的，甲方有权要求重新调整股权转让价格且乙方不得拒绝，而不论股权转让是否已经完成：

  （1）双方签署正式股权转让协议之前，经过甲方对目标公司尽职调查发现存在合理理由调低公司价值的；

  （2）双方签署正式股权转让协议之后至股权交割完成期间（"过渡期"），目标公司发生对公司价值造成负面影响的事项的；

  （3）因股权交割完成之前已经发生的事项而导致在股权交割完成后发生或有债务主张、诉讼、仲裁、行政处罚、第三方合法主张或任何对公司价值造成负面影响的事项，导致目标公司经济损失的。

  4.3乙方承诺，乙方将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司所有资产上权利瑕疵及目标公司对外应付款项等（其中有关基建、设备的质保金处置由甲乙双方另行协商）。

  4.4乙方确保目标公司所有设备均可顺利运行且可达到设备理论产能，在设备复工首次正常运行前不会额外增加甲方设备维护成本（维护设备正常运作的少量配件费用除外）。

  5、违约责任及终止

  5.1 本协议签订后双方应尽力按本协议确定的原则和条款落实各项细节，任何一方有违约情况的，或经一方催告后不予改正的，按日息万分之三计算违约金。

  5.2在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：

  （1）对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的3天内纠正该违约行为（如其能纠正）；

  （2）目标公司固定资产、厂房等发生重大变化、发现重大审计风险、政府或监管机构提出异议或颁布法规对本次交易予以限制或实质上延误交易、出现违反上市公司规定的重大信息泄露、乙方未能按照上市公司相关规定完成必要的审议程序，甲方可终止本协议。

  目标公司黑牛食品（苏州）有限公司为公司超募项目实施主体，该交易尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过后方可实施。

  该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该项交易尚属于筹划阶段，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一五年九月三十日