证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  3、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开和出席情况

  1. 现场会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月9日下午14：30

  （2）网络投票时间：互联网投票系统投票开始时间为2015年10月8日下午15:00 ～2015年10月9日下午15:00 。

  交易系统进行网络投票的时间为2015年10月9日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：河南郑州郑东新区CBD商务外环路27号景峰国际10层公司会议室。

  3. 召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  4. 召集人：智度投资股份有限公司董事会。

  5. 主持人：公司董事长赵立仁先生。

  6. 本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

  二、会议出席情况

  （一）公司总股本314,586,699股，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共37人，所持（代表）股份94,565,251股，占公司有表决权总股份的30.0602%。

  其中：

  1、出席现场会议的股东及股东代表4人，所持（代表）股份92,017,800股，占公司有表决权总股份的29.2504％；

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东33人，所持（代表）股份2,547,451股，占公司有表决权总股份的0.8098％；

  3、出席本次会议的持股5%以下中小股东共35人，所持（代表）股份2,565,251股，占公司有表决权总股份的0.8154%；

  其中：通过现场投票的股东2人，代表股份17,800股，占上市公司总股份的0.0057％。

  通过网络投票的股东33人，代表股份2,547,451股，占上市公司总股份的0.8098％。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，北京国枫律师事务所王冠律师、何敏律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  表决结果：

  同意94,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.0594％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  1、本次交易整体方案

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  （1）交易对方：

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （2）标的资产：

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （3）交易方式：

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （4）作价依据及交易作价：

  表决结果：

  同意31,506,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8140％；

  反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0079％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,506,539股，占出席会议中小股东所持股份的97.7113％；

  反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0975％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （5）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属：

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  （1）发行的种类和面值

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （2）发行方式及发行对象

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （3）定价基准日及发行价格

  表决结果：

  同意31,506,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8140％；

  反对58,712股，占出席会议所有股东所持股份的0.1860％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,506,539股，占出席会议中小股东所持股份的97.7113％；

  反对58,712股，占出席会议中小股东所持股份的2.2887％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （4）发行数量

  表决结果：

  同意31,506,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8140％；

  反对58,712股，占出席会议所有股东所持股份的0.1860％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,506,539股，占出席会议中小股东所持股份的97.7113％；

  反对58,712股，占出席会议中小股东所持股份的2.2887％；

  弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （5）锁定期安排

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （6）上市地点

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （7）配套募集资金金额及用途

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （8）上市公司滚存未分配利润安排

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （9）本次发行决议有效期

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  表决结果：

  同意31,506,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.8140％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权58,712股（其中，因未投票默认弃权58,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.1860％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,506,539股，占出席会议中小股东所持股份的97.7113％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权58,712股（其中，因未投票默认弃权58,712股），占出席会议中小股东所持股份的2.2887％。

  （四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果：

  同意94,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.0594％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

  表决结果：

  同意94,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.0594％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （六）审议通过了《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （七）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （八）审议通过了《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  表决结果：

  同意31,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.8219％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.1781％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （九）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  表决结果：

  同意94,509,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.0594％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,509,039股，占出席会议中小股东所持股份的97.8087％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权56,212股（其中，因未投票默认弃权56,212股），占出席会议中小股东所持股份的2.1913％。

  （十）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

  表决结果：

  同意94,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9083％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.0917％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  （十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

  表决结果：

  同意94,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9083％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.0917％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  （十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  表决结果：

  同意94,476,039股，占出席会议所有股东所持股份的99.9057％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权89,212股（其中，因未投票默认弃权89,212股），占出席会议所有股东所持股份的0.0943％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,476,039股，占出席会议中小股东所持股份的96.5223％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权89,212股（其中，因未投票默认弃权89,212股），占出席会议中小股东所持股份的3.4777％。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  表决结果：

  同意31,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.7253％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.2747％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  （十四）审议通过了《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果：

  同意94,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9083％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.0917％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  （十五）审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》

  表决结果：

  同意94,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9083％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.0917％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  （十六）审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》（该议案大股东智度德普回避表决）。

  表决结果：

  同意31,478,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.7253％；

  反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.2747％。

  其中持股5%以下中小股东：

  同意2,478,539股，占出席会议中小股东所持股份的96.6197％；

  反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

  弃权86,712股（其中，因未投票默认弃权86,712股），占出席会议中小股东所持股份的3.3803％。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

  2.律师姓名：王冠 何敏

  3.结论性意见：律师认为：智度投资股份有限公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的《智度投资股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于智度投资股份有限公司召开2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  智度投资股份有限公司董事会

  2015年10月10日