证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"受让方"）决定以人民币8,400万元受让北京文和共创投资管理中心（有限合伙）（以下简称"文和投资"或"转让方"）持有的北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称"朝歌科技"或"标的公司"）21%的股权。经各方友好协商，公司于2015年9月30日与文和投资、朝歌科技、蒋文（朝歌科技的实际控制人、控股股东）签署了《北京文和共创投资管理中心（有限合伙）与深圳市卓翼科技股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"股份转让协议"、"协议"）。

  根据公司《章程》、《投资决策制度》等相关规定，本次签署股份转让协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

  本次签署股份转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次股权转让的交易对方为文和投资，基本情况如下：

  公司名称：北京文和共创投资管理中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  注册地：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦15层1721室

  主要办公地点：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦15层1721室

  执行事务合伙人：蒋文

  注册资本：500万元

  营业执照注册号：110108018300069

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：蒋文、郭百毅

  2、文和投资不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本信息

  公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司

  法人代表人：蒋文

  公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  注册资本：4,000万元

  设立时间：1993年2月3日

  注册地：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦17层1717号

  经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  2、股权结构

  本次交易完成前，蒋文持有朝歌科技26.757%的股权，文和投资持有朝歌科技21.786%的股权，冯瑶持有朝歌科技15.540%的股权，白平持有朝歌科技9.600%的股权，北京阳光共创资本管理中心（有限合伙）持有朝歌科技9.168%的股权，王庆文等8位自然人共持有朝歌科技17.149%的股权。

  本次交易完成后，公司持有朝歌科技21%的股权，成为朝歌科技第二大股东。

  3、朝歌科技的主要财务数据

  朝歌科技最近一年及一期的经营情况如下：

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为258,259,633.39元，负债总额为67,501,724.61元，应收款项总额为105,346,950.26元，净资产为190,757,908.78元；2014年度的营业收入为347,146,775.32元，营业利润为-29,915,752.81元，净利润为-20,338,910.62元，经营活动产生的现金流量净额为-60,235,394.74元。

  截止2015年6月30日，该公司资产总额为315,805,831.43元，负债总额为116,788,768.37元，应收款项总额为134,954,573.29元，净资产为199,017,063.06元；2015年1-6月的营业收入为271,663,023.78元，营业利润为7,973,740.60元，净利润为8,262,726.30元，经营活动产生的现金流量净额为26,279,081.54元。

  四、交易协议的主要内容

  公司与文和投资、朝歌科技、蒋文共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议主体：公司、文和投资、朝歌科技与蒋文，其中蒋文为保证人。

  （二）成交金额：人民币8,400万元。

  （三）标的股权及其转让

  1、标的股权为标的公司合计21%的股权。

  转让方同意将其持有的标的公司21%股份及与之相应的股东权利义务一并转让给受让方。

  2、转让方、受让方、标的公司三方确认，各方就本次股权转让均已获得各自公司章程规定的批准机构的批准，标的公司也已就此做出了其股东会决议。

  （四）标的股权的转让价格及其支付方式

  1、转让价格

  各方一致同意，受让方本次以人民币8,400万元受让转让方持有的标的公司840万股股份。

  2、股权转让价款的支付方式

  （1）本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付20%的股权转让款；

  （2）转让方收到受让方第一笔股权转让款之日起10个工作日内，完成标的公司股权转让的工商变更登记，受让方于本协议生效且标的公司就本次交易取得其主管工商登记部门出具的《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》之日起10个工作日内，向转让方付清剩余股权转让款。

  （五）标的公司治理

  标的公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中受让方有权推荐一名董事，参与重大事项决策。

  （六）股权转让的实施及违约责任

  1、股权转让的实施

  （1）因本次股权转让发生的应由各相关方缴纳的税费，由相关方依法自行缴纳，因办理本次股权转让的登记手续所需向工商管理机关缴纳的规费，由标的公司承担。

  （2）由标的公司负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，以及组织机构代码证等相关证照的变更手续，同时办理标的公司董事等的变更登记手续，各方予以配合，签署必要的文件。

  2、违约责任

  （1）非经协议各方协商一致及不可抗力，任何一方不得单方解除协议。

  （2）因任何一方违约，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

  （3）若非因标的公司或保证人的原因，受让方未能按照协议的约定及时支付应支付款项的，则受让方应按延迟付款金额的日千分之一向标的公司计付延迟付款利息。

  （4）若非因受让方原因，标的公司未按协议的约定按时实现本次交易完成延迟超过十日的，受让方有权解除协议，保证人和/或标的公司应在协议解除后5日内返还受让方已支付的股份转让对价，并按已付股权转让款金额的日千分之一向受让方计付违约金。

  （5）若保证人违反协议规定的相应承诺的，保证人向受让方按次支付违约金100万元。

  （七）协议未尽事项，各方另行协商确定，补充协议与主协议具有同等效力。协议经各方签字盖章即生效。

  五、交易定价政策和依据

  基于标的公司的历史经营状况和稳定的业务，以及公司受让后产生的协同效应，在标的公司未来盈利预期的基础上，确定本次股权转让的交易价格为人民币8,400万元。

  本次由公司以自有资金收购，不会对公司财务状况产生重大影响。

  六、本次交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的及对公司的影响

  朝歌科技是一家专业的智能终端产品与领先的OTT-TV平台运营服务提供商，主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，涵盖了互联网电视产业链中的智能设备、应用系统、平台运营以及增值服务等，其产品与服务分为三大关联板块：互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统及解决方案、OTT-TV平台合作运营与增值服务。朝歌科技致力于以创新并富有竞争力的产品和服务，为全球运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。

  朝歌科技所经营的业务与公司主营业务中的网络通讯类业务相吻合，公司通过本次收购，将成为朝歌科技的第二大股东，一方面将在生产方面的优势与朝歌科技在网络终端设备及信息家电产品的研发优势有效结合，形成面向客户提供网络融合、生产与增值业务的整体应用解决方案，提升公司网络通讯类产品的竞争力，有利于实现公司长远发展战略；另一方面，公司可以利用自身智能制造的优势，加大与朝歌科技的合作，通过朝歌科技开发潜在的客户，以此形成公司新的利润增长点。

  本次由公司以自有资金收购，对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响。

  2、存在的风险

  尽管公司已根据现有的情况对朝歌科技未来的发展前景做了充分的调研与评估，但本次投资未来仍有可能面临行业竞争加剧和市场变化等方面的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  《北京文和共创投资管理中心（有限合伙）与深圳市卓翼科技股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司之股份转让协议》

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月十日