证券时报多媒体数字报

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-086号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2015年10月9日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年9月30日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2015年10月9日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  为把握资本市场发展机遇，为企业提供良好的融资平台，进一步提高企业的规范运作水平，同意控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。

  （《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的公告》已刊登于2015年10月10日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

  二、审议通过了《关于取消控股子公司广东怡创科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司广东怡创科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》，公司组织中介机构进场开展尽职调查、审计等工作，积极筹备推进新三板挂牌事宜。在项目推进的过程中，公司进一步通盘考虑，并经过公司内部多次的沟通及论证，广东怡创科技股份有限公司（简称“怡创科技”）暂时不适宜在新三板挂牌，故决定取消怡创科技在新三板挂牌。

  该新三板挂牌事项尚在筹备之中，不影响公司及怡创科技各项业务的正常开展。因《关于控股子公司广东怡创科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》尚未提交股东大会审议，本议案无需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权正式协议之补充协议之终止协议的议案》

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司广东怡创科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》和《关于<收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权正式协议之补充协议>的议案》。公司与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵、古苑钦签署了（以下简称“《补充协议》”）。补充协议拟对原《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》（以下简称“《正式协议》”）部分条款进行补充约定。

  经过公司内部的沟通及论证，怡创科技暂时不适宜在新三板挂牌，根据补充协议的约定，在挂牌不成功的情况下，正式协议条款继续适用。因此，拟对补充协议进行终止，在补充协议中进行重新约定的条款，仍按正式协议执行。

  本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月9日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-087号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》。为把握资本市场发展机遇，为企业提供良好的融资平台，进一步提高企业的规范运作水平，海格通信控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

  一、摩诘创新基本情况

  （一）基本信息

  名称：北京摩诘创新科技股份有限公司

  住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦十七层1706F2房间

  法定代表人：杨海洲

  注册资本：4,200万元整

  有限公司设立日期：2006年08月04日

  股份公司设立日期：2012年08月31日

  经营范围：许可经营范围：组装生产六自由度电动运动系统、气电混合动力一体缸以及直升飞机飞行模拟器（限分支机构经营）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）

  所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（代码为C53）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为其他专用设备制造业（代码为C3599）。

  主要业务：模拟器和电动运动仿真平台的研发、生产、销售与服务。

  2013年，海格通信收购摩诘创新90%股权，转让价格为46,620万元人民币，本次股权转让于2013年12月完成工商变更登记，此后摩诘创新股本情况无变化。

  （二）主要股东、持股比例情况

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  备注：崔明宝现任摩诘创新董事、总经理；王宝奇现任摩诘创新总工程师。

  （三）主要财务数据(经审计) 单位：元

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  以2014年度经审计报表为依据，海格通信持有摩诘创新90%的股权。2014年度海格通信按权益享有其净利润为4,520.44万元，占海格通信合并报表归属于母公司所有者净利润的10.21%；2014年末按权益享有其净资产为18,051.36万元，占海格通信合并报表归属于母公司所有者净资产的3.35%。

  二、核心业务及同业竞争介绍

  摩诘创新主要从事模拟器和电动运动仿真平台的研发、生产、销售与服务。

  摩创新主营业务与公司不存在同业竞争情况，也不属于公司核心业务。摩诘创新在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

  三、摩诘创新拟申请在新三板挂牌的原因及目的

  摩诘创新拟申请在新三板挂牌有利于进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

  （一）有利于进一步拓展融资渠道。目前，摩诘创新经营活动所需资金依赖银行贷款，渠道单一，资金成本较高。在新三板挂牌上市后，将有更多投资者发现摩诘创新的投资价值，摩诘创新可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道。新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整本公司本身资产结构及财务情况。

  （二）有利于摩诘创新加快做大做强。摩诘创新作为本公司独立的业务板块，近几年发展迅速，行业影响力不断提升，在新三板挂牌上市，治理结构进一步规范，品牌影响力得到增强，推动摩诘创新进一步做大做强。

  （三）有利于摩诘创新规范运作。摩诘创新上市过程中需要经过主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会、全国股转系统的监管，公司治理和运营将进一步规范。

  四、对上市公司影响

  （一）不影响公司独立上市地位。

  鉴于摩诘创新与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：摩诘创新拟申请在新三板挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （二）不影响上市公司持续盈利能力。

  摩诘创新在新三板挂牌后未改变上市公司的控股股东地位以及对摩诘创新予以合并报表的控制权状态。故本次申请挂牌及挂牌后对公司维持独立上市地位、持续盈利能力并无重大影响。

  五、其他事项

  （一）独立性、完整性说明

  摩诘创新具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。摩诘创新拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。 摩诘创新建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

  （二）公司未来三年持股规划

  公司未来三年将根据摩诘创新经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对摩诘创新的控股权。

  （三）不涉及公司募集资金使用的情况。

  六、公司董事会认为必要的风险提示

  摩诘创新申请在全国股份转让系统挂牌，除履行必要的内部程序外，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。

  公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。

  七、备查文件

  1.摩诘创新营业执照、工商登记材料

  2.摩诘创新经审计的财务报表

  3. 第三届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月9日