证券时报多媒体数字报

  证券代码：000893     证券简称：东凌粮油    公告编号：2015-113

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议的会议通知于2015年10月8日以邮件方式发出，会议于2015年10月10日上午以通讯的方式召开，本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人。本次会议由公司董事长赖宁昌先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：

  一、关于取消募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案；

  2015年9月2日公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司原计划将募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。由于公司正在筹划重大资产重组事项，为更规范募集资金项目的结项程序，合理利用节余资金，公司董事会拟将第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》取消，公司将不再执行该议案的内容。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案；

  详见公司于2015年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、关于召开2015年第五次临时股东大会的议案；

  详见公司于2015年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年10月10日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-114

  广州东凌粮油股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年10月8日以邮件方式发出，会议于2015年10月10日上午以通讯的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经全体与会监事审议并以表决方式审议了下列议案：

  一、关于取消募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案；

  2015年9月2日公司第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。公司原计划将募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。由于公司正在筹划重大资产重组事项，为更规范募集资金项目的结项程序，合理利用节余资金，公司监事会拟将第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》取消，公司将不再执行该议案的内容。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案；

  详见公司于2015年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《广州东凌粮油股份有限公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

  监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司监事会

  2015年10月10日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-115

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途永久补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金到位情况

  根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股，公司实际发行股票44,780,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币13.22元，申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。截至2013年3月18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币591,991,600.00元，扣除发行费用人民币23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币568,224,030.00元，其中新增股本人民币44,780,000.00元，股本溢价人民币523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2013]第12005760059号”验资报告验证。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经2007年4月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。

  （二）募集资金管理制度的执行

  2013年3月18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057（注）。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。

  注：因二期项目配套码头工程由广州植之元油脂实业有限公司承建，广州植之元油脂实业有限公司于2013年7月3日在中行广州天河支行开设募集资金专项账户634061210057，用于相关项目的建设。

  三、募集资金使用及节余资金情况

  截至2015年9月30日止，公司募集资金投资项目共使用金额544,910,633.90元，募集资金余额27,021,908.39元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注1：利息收入净额为公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

  注2：广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目和广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目共用同一个募集资金银行账户。

  注3：广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程调整后募集资金预计投入96,200,000.00元，该项目内部结算价为92,321,800.00元，比预计减少3,878,200.00元，累计付款（含自有资金）84,631,200.00元，其中募集资金支付72,886,603.90元，自有资金付款11,744,596.10元，尚需支付金额7,690,600.00元；募集资金专户利息收入797,589.82元，抵扣手续费1,411.24元后，净收入796,178.58元；故该项目募集资金余额为24,109,574.68元。

  四、本次变更募集资金用途的情况说明

  （一）原募投项目计划和实际投资情况：

  1、广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目累计投入募集资金170,694,030元，累计投入比例为100%；广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目累计投入募集资金131,330,000元，累计投入比例为100%；两个项目共用募集资金工行的账户，目前募集资金余额2,406,964.28元，其中利息收入2,413,628.86元，抵扣手续费支出6,664.58元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是在保证项目款根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。

  2、广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程累计投入募集资金72,886,603.90元，累计投入比例为75.77%；目前募集资金余额24,109,574.68元，其中利息收入797,589.82元，抵扣手续费支出1,411.24元，不存在重大差异。本项目内部结算价为92,321,800.00元，累计支付总额为84,631,200.00元，该项目尚余7,690,600.00元需要支付，该项目目前已全部完工并达到可使用状态，预计将不会新增其他投资，为充分提高公司流动资金周转水平与利用效率，增加公司收益，公司计划将上述募集资金余额全部用于补充流动资金。

  本项目募集资金节余的主要原因是（1）公司先期以自有资金支付1,174.46万元项目投资；（2）公司优化投资方案，有效控制成本支出，实际内部结算价较计划投资金额约节省387.82万元；（3）在保证项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入；（4）项目有约769.06万元尾款未付。

  3、累计投入补充流动资金的募集资金170,000,000元，累计投入比例为100%；目前募集资金余额505,369.43元，其中利息收入506,094.43元，抵扣手续费支出725元，不存在重大差异。本项目募集资金节余的主要原因是合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创收入。

  （二）本次变更募集资金用途的原因

  公司募集资金承诺投资的项目均完成建设，公司已完成内部验收并投入试生产或使用，预计将不会新增其他投资。公司募集资金使用比例已达到95.9%以上，目前尚余27,021,908.39元。

  为了更好地管理公司流动现金，缓解公司面临的流动资金压力，降低公司财务成本,提高募集资金使用效率与收益水平，公司拟将剩余的募集资金全部补充流动资金，按照一年期贷款利率测算，用于补充流动资金的募集资金每年可为公司节省1,243,007.79元利息支出。

  （三）变更后募投资金使用计划

  为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司拟将上述募投项目节余资金27,021,908.39元（含截至2015年9月30日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

  五、其他说明

  本次募集资金变更用途不影响公司的募投项目的结算及使用，对公司正常经营也没有任何影响。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见

  （一）独立董事意见

  依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金是公司根据项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率及公司经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  （二）监事会意见

  公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。监事会同意本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：东凌粮油本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，上述事项符合相关法律法规的规定。华泰联合证券对东凌粮油此次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年10月10日

  证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-116

  广州东凌粮油股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  2、现场会议时间： 2015 年10月28日下午14:30。

  3、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会。

  2、召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年10月28日（星期三）下午14:30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年10月28日 9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年10月27日15:00，投票结束时间为2015年10月28日 15:00。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2015年10月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层公司大会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议的议案：

  议案1、关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案；

  2、审议事项的相关说明：

  上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2015年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上发布的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

  （1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次临时股东大会所审议的议案不涉及关联交易事项，无需回避表决；

  （2）公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年10月22日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；

  2、登记地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层本公司董事会秘书办公室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在2015年10月22日下午16:30前送达或传真至公司）；

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360893。

  2、投票简称：“东凌投票”。

  3、投票时间：2015年10月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格” 项填报股东大会议案序号，如 1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应当以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、投票注意事项

  （1） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （2）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票，不纳入表决统计。

  （3） 股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月27日（现场股东大会召开前一日） 15:00，结束时间为2015年10月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

  （1）申请服务密码

  请 在 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 互 联 网 投 票 系 统（ http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设““深交所密码服务专区””注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  （2）申请数字证书

  可以向深交所认证中心（ http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 者 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 即可进行网络投票。

  五、投票规则

  同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：程晓娜、温晓瑞

  联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转1016

  电子邮箱：stock@donlinks.cn

  联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层

  邮政编码：510623

  2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2015年10月10日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌粮油股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  委托人姓名（或企业名称）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期限：至 年 月 日

  委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

  填写说明：

  1、 请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。