证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次向北信瑞丰基金管理有限公司等9名投资者非公开发行股份募集配套资金的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  4、本公司已于2015年9月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年10月13日。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

  ■

  注：本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次交易的基本情况

  （一）上市公司基本情况

  ■

  （二）本次交易基本情况

  本次交易本公司通过发行股份购买云硫矿业100%股权，同时募集配套资金。其中：

  1、本公司向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权（以评估基准日2014年5月31日的评估值172,736.22万元作价）。

  2、本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过57,578.74万元。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）上市公司的决策过程

  1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2014年3月27日起停牌。

  2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2014年4月11日起继续停牌。

  3、2014年8月14日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就交易预案发表了独立意见。

  4、2015年2月1日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

  5、2015年3月11日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）标的公司云硫矿业的决策过程

  2014年8月13日，云硫矿业召开股东会，全体股东一致同意以各自持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份。

  （三）交易对方云硫集团的决策过程

  2014年6月12日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （四）交易对方广业公司的决策过程

  2014年8月12日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （五）相关主管部门的批准或核准情况

  2014年9月9日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。

  2015年3月2日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。

  2015年3月6日，本次交易获得广东省国资委批准。

  2015年7月23日，本次交易获得中国证监会的核准。

  （六）缴款与验资

  截至 2015年8月31日，申万菱信（上海）资产管理有限公司等9名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。

  2015年9月7日，中国银河证券股份有限公司已将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020389号）。经其审验，“截至2015年9月7日止贵公司已收到申万菱信（上海）资产管理有限公司等9名特定投资者缴纳的非公开发行股票款计人民币575,787,398.94元，扣除承销费用、审计验资费和律师费合计人民币11,689,747.98元后，贵公司实际募集资金净额为人民币564,097,650.96元，其中新增注册资本人民币82,020,997.00元，资本公积人民币482,076,653.96元。各投资者全部以货币资金投资。”

  （七）股权登记情况

  2015年9月25日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

  三、本次发行的具体条款

  （一）发行价格

  本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日（2014年8月26日）；定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=6.854元/股，其90%为6.169元/股。因此确定本次募集配套资金的发行价格不低于6.17元/股（发行底价）。

  国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为7.02元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的49.86%，相当于发行底价6.17元/股的113.78%。

  （二）发行股份的种类、面值

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股份数为82,020,997股。

  （四）募集资金金额

  本次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除发行费用总额11,689,747.98元，公司募集资金净额564,097,650.96元。

  （五）锁定期

  本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

  四、本次发行的发行对象

  （一）发行对象及配售情况

  1、申购报价情况

  发行人及独立财务顾问（主承销商）于2015年8月24日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向307名符合条件的特定投资者（其中包括贵糖股份截至2015年8月14日收市后的前20名股东、41家基金公司、31家证券公司、23家保险机构和192名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《广西贵糖（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

  2015年8月27日（T日）9:00-12:00，在国浩（南宁）律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，21家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除10家基金公司及其子公司外的其他机构均足额缴纳了保证金，20家投资者报价均为有效报价，另有1家投资者报价为无效报价，无效原因是未按期完成私募基金的备案。

  上述20家投资者的有效报价情况如下：

  ■

  1家投资者的无效报价情况如下：

  ■

  2、确定的发行对象股份配售情况

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.02元/股。本次发行股数82,020,997股，募集资金总额575,787,398.94元，未超过募投项目资金需求。

  本次发行完成后，云浮广业硫铁矿集团有限公司持有公司209,261,113股股票，占公司总股本的31.31%，仍为公司控股股东，广东省广业资产经营有限公司仍为公司实际控制人。

  最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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  （二）发行对象的基本情况

  1、北信瑞丰基金管理有限公司

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  2、创金合信基金管理有限公司

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  3、海通创新证券投资有限公司

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  4、泓德基金管理有限公司

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  5、鹏华资产管理（深圳）有限公司

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  6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

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  7、张贵斌

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  8、郑海若

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  9、中广核资本控股有限公司

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  （三）发行对象与公司的关系

  本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  经核查，本次发行独立财务顾问、发行人律师认为：除中广核资本控股有限公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、张贵斌、郑海若外，其他认购对象已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成了基金管理人登记和基金产品备案。

  第二节 发行前后公司相关情况

  一、股份变动情况

  （一）新增股份登记到账前后公司股本结构

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  （二）新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至2015年8月14日）

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  （三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

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  （四）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前，上市公司实际控制人为广业公司；本次发行后，上市公司实际控制人仍为广业公司，不会导致实际控制人发生变化。

  二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

  （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响

  1、应用高压辊磨机技术改造项目

  云硫矿业目前采选富矿线采用“4段破碎+1段棒磨机+球磨的破磨”工艺流程，流程长、设备机台多，运行能耗高，维护费用高（特别是第4段破碎与棒磨机磨矿工段），导致生产成本高。此外，棒磨机人工清、加钢棒存在一定的安全隐患等不利因素，而高压辊磨机则更具有安全性。

  为进一步降低生产成本，实现高效、科学、安全生产，以“提质升级、降本增效”为指导思想，以“高效节能”的选矿理念为技术指引，结合富矿线选矿的实际情况，云硫矿业拟投资应用高压辊磨机技术改造项目，用“高压辊磨机+弛张筛”的超细碎工段取代目前棒磨车间小破碎、棒磨工段，新建磨浮系统Ⅶ系列，并在装矿车间增加浓缩、过滤设备设施，提高精矿脱水、过滤生产能力，从而实现-3mm矿全部转化成含硫48%的高品位硫精矿。

  2、采选100万t/a技术改造项目

  云硫矿业的硫铁矿经过多年的开采，工作台阶不断下降，现采出的矿石要运到选厂原矿仓，需爬坡一段距离才到达原矿仓，运输成本在不断上升；由于多年来已开采但未利用的低品位原矿石堆存在矿山的不同地方，如不及时处理，这部分矿石将不断风化而失去利用价值。此外，根据开发利用方案，矿山尖山矿段的储量有3000多万吨，目前云硫矿业的设备仅适用于露天开采，不能进行井下开采，无法利用地下的矿石储量。

  云硫矿业拟投资于采选100万t/a技术改造项目，将堆存的低品位原矿石适当与新采出的中高品位矿石搭配进行贫矿入选浮游选矿，进而生产出优质硫精矿产品，使宝贵的硫资源得到充分利用。项目实施的后期，云硫矿业还将对尖山矿段的地下矿石资源进行井下开采，更大程度地实现云浮硫铁矿矿山的经济价值。

  （二）对发行人公司章程、高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，发行人注册资本将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。

  高级管理人员未因本次发行发生变化。

  （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况

  本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。 募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，发行人现金流状况和经营情况将得到改善。

  （四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。

  三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  四、本次发行对上市公司的影响

  （一）本次发行对主营业务和持续盈利能力的影响

  1、提升云硫矿业硫精矿采选能力

  目前，云硫矿业现有的采选规模为300万吨/年，为满足日益增长的硫精矿需求，拟投资“采选100万t/a技术改造项目”。该项目主要是新建原矿处理能力100万吨的选矿厂并增加100万吨/年的采矿供应能力，分两期进行：第一期新建100万吨/年选矿厂，利用矿山堆存的低品位矿石100万吨（与300万吨/年露天采场采出的中高品位矿石搭配入选），仅增加部分采矿（装运）设备即可，实施完成后矿山采矿能力仍为300万吨/年、选矿处理能力达到400万吨/年；第二期需要开发利用尖山区段硫铁矿储量，新建100万吨/年的井下采场，实施完成后矿山采矿能力达到400万吨/年。该项目将堆存的低品位矿石与新采出的中高品位矿石搭配入选生产硫精矿，使硫资源得到充分利用，符合国家绿色矿山建设和发展循环经济的要求。项目实施后，云硫矿业还将对尖山矿段的地下矿石资源进行井下开采，可更大程度地实现云浮硫铁矿矿山的经济价值。

  2、提质升级、降本增效

  云硫矿业目前采选富矿线采用“4段破碎+1段棒磨机+球磨”的破磨工艺流程，流程长、设备机台多，运行能耗高，维护费用高（特别是第4段破碎与棒磨机磨矿工段），导致生产成本较高。

  拟投资建设的“应用高压辊磨技术改造项目”是在现有工艺的基础上进行的技术改造，引进高效的“高压辊磨机+弛张筛”系统代替“小破碎机+棒磨机”系统，并新建磨浮VII系列，将年产50万吨的-3mm矿再加工成硫精矿。高压辊磨机采用准静压粉碎方式，物料受到挤压后除粉碎外，在颗粒内部产生了大量的裂纹，塌散、疏松等缺陷，使物料的可磨性大为改善，在后续工序的磨机内易于磨碎，大大节省能耗（这种粉碎方式与冲击粉碎方式相比可节省能耗约30%），并提高生产过程的安全性。同时该项目新建磨浮生产线，将-3mm矿转化成含硫48%的硫精矿，实现产品结构调整，提高矿石产品价值及销售收入。

  （二）股份变动对主要财务指标的影响

  根据贵糖股份未经审计的备考财务报表，并考虑本次发行新增股份数，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）公司财务状况分析

  贵糖股份的主营业务是以制糖、造纸业为主的制糖综合生产业务。本次交易前，公司财务状况分析如下：

  1、资产结构分析

  单位：万元

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  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为52.38%、49.60%、52.22%和49.83%，非流动资产占资产总额的比例分别为47.61%、50.40%、47.78%和50.17%。公司资产结构总体稳定，未发生重大变化，但资产规模略有波动。2013年资产总额较2012年减少15.40%，主要是由货币资金大幅减少和固定资产计提折旧所致。2014年相对上年增加12.11%，主要是货币资金大幅增加所致，2015年6月末相对2014年末有所降低，主要是货币资金大幅降低所致。

  公司流动资产主要由存货和货币资金组成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，存货占资产总额的比例分别为29.65%、27.60%、21.49%和28.47%，存货占比逐年下降，但2015年6月末有所回升。2012年至2014年，公司存货账面余额不断减少，2013年较2012年下降21.24%，主要原因是公司为调整造纸业务的品种结构减少文化纸产量，多销库存量以减少存货。2014年较2013年下降22.13%，主要原因是公司本期进一步加强了存货管理，降低了存货库存量，机制纸库存量同比减少0.99万吨；机制糖库存量同比减少0.41万吨，同时因甘蔗收购价格下降等，使得机制糖库存成本降低136.56元/吨。货币资金占资产总额的比例分别为16.01%、6.28%和和20.06%，占比波动较大；2013年货币资金大幅减少的主要原因是公司支付的货款增加及偿还借款。而2014年货币资金较2013年大增219.52%的主要原因为公司为储备制糖原料甘蔗款而增加了银行短期借款11,000万元；同时上期末购入的银行理财产品7,000万元于本期到期。

  公司的非流动资产主要由固定资产组成。2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，固定资产占资产总额的比例分别为41.06%、42.25%、36.27%和38.49%，2014年占比小幅下降的主要原因为资产总额相对增加，2015年6月末相对2014年变化不大。

  2、负债结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为82.45%、72.72%、79.76%和82.77%，非流动负债占负债总额的比例分别为17.55%、27.28%、20.24%和17.23%，流动负债除2013年外，其他时点流动负债占比在80%左右，非流动负债与流动负债占比呈相反态势。

  公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款组成。短期借款方面，2014年末短期借款较2013年末大幅增加11,000.00万元，主要是由于机制糖市场低迷，销售进度缓慢，货款回笼较少，为解决短期资金需求，公司增加了短期银行借款。应付账款方面，2014年末应付账款占负债比例减少了18.46个百分点，主要是因为2014年公司负债总额大幅增加所致；预收款项方面，2012年以来公司预收款项逐年下降，其2013年账面余额较2012年下降45.69%，主要是因为受市场环境的影响公司预收其他公司的货款减少。公司的应付职工薪酬余额近几年逐年上升，其中2013年末较2012年末余额增长25.41%，主要是因为公司为开拓生活用纸市场，导致员工人数增加及人力成本增加。

  公司的非流动负债主要是其他非流动负债、预计负债和长期应付职工薪酬，预计负债为公司对外提供担保造成。

  3、偿债能力分析

  ■

  注：资产负债率＝负债总额∕资产总额

  流动比率＝流动资产∕流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）∕流动负债

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长

  期待摊费用摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）∕利息支出

  2012年至2015年6月公司资产负债率先降后升再降，但总体比例不高，均在30%左右，处于正常水平；短期偿债能力方面，公司流动比率三期以来也呈现波动态势，但比率均处于2倍以上，另外速冻比例在1附近波动，2015年6月末为0.83。公司短期偿债能力处于良好水平。此外，公司的利息保障倍数由2012年末的2.99大幅下降转负至2013年的-37.04，主要原因为2013年公司经营亏损；2014年末又大幅上升转正至0.67倍，主要原因为2014年公司重新实现盈利并且利息支出大幅增加，2015年1-6月利息保障倍数进一步提高，为1.54。

  4、资产周转能力分析

  ■

  注：应收账款周转率＝营业收入∕应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本∕存货平均余额

  总资产周转率＝营业收入∕总资产平均余额

  公司2012年末、2013年末、2014年末存货周转率和总资产周转率波动均不大，分别在3倍和0.9倍左右；应收账款周转率和存货周转率逐年上升，体现为公司对应收账款和存货的管理能力增强。2015年1-6月因为是半年度数据，可比性不大。

  （二）本次交易前上市公司盈利能力分析

  1、营业收入和利润分析

  公司最近三年及一期合并报表利润构成及净利润状况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度公司净利润亏损额达10,612.59万元，主要是受食糖市场供过于求、造纸行业竞争加剧、市场需求不振、产品售价下跌等因素共同作用所致。2014年公司扭亏为盈，实现净利润2,814.59万元，主要原因为：①营业外收入较上年同期增加5,069.85万元，主要是贵港市政府因城市规划需要，于?2014年收储了本公司厂区外的甘蔗试验田土地，公司确认了贵港市土地储备中心以现金收储的部分土地利得，取得处置利得2,300.69万元；政府补助收入同比增加2,231.24万元，主要是取得的政府专项扶持资金、蔗渣浆增值税退税、食糖临时储存贴息资金等政府补助收入增加；②所得税费用较上年同期减少2,759.23 万元，主要是本期确认可抵扣亏损的递延所得税资产涉及的所得税费用-3,137.13万元；③2014年公司主营业务毛利率较上年上升2.83个百分点，尽管主营业务收入略有下降，但综合导致当期主营业务毛利较上年增加2331.54万元。2015年1-6月制糖和造纸行业有所回暖，但趋势不明显，公司呈现微利状态。

  2、盈利指标分析

  （1）毛利及毛利率分析

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司的毛利率基本维持在11%左右，变化不大。

  （2）期间费用率

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司期间费用率分别为11.76%、13.78%、15.09%和12.88%，期间费用率前三年逐渐提高，主要原因在于：①受市场环境的不利影响，公司营业收入出现下滑；②为开拓生活用纸市场并加大促销力度，公司2013年销售费用较2012年增加30.03%，表现在商场费用增加1,080.87万元及销售人员人数增加导致职工薪酬增加580.38万元。2015年1-6月相对于2014年下降2.21%，主要是因为季度性影响。

  （3）销售净利率、净资产收益率和基本每股收益

  ■

  注：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入

  销售净利率＝净利润∕营业收入

  期间费用率＝期间费用∕营业收入

  加权平均净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。

  公司最近三年及一期盈利水平波动较大。公司2013年净利润为-10,612.59万元，导致公司2013年的销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益较上年均由正转负；2014年公司扭亏为盈，实现净利润2,814.59万元，上述指标较2013年由负转正。

  （三）现金流量状况分析

  单位：万元

  ■

  1、经营活动现金流量

  2012年度、2013年度和2014年度经营活动现金流量净额分别为6,499.17万元、-1,867.33万元和7626.23万元，2012年至2014年公司的净利润分别为1,401.89万元、-10,612.59万元和2814.59万元。由于报告期内公司的经营业绩呈现较大波动，经营活动产生的现金流量净额也出现相应波动。

  2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为--13,009.26，主要是因为公司基本上1-3月份为甘蔗开榨期，4-11月份为甘蔗停产期，故经营活动现金流出主要发生在上半年。

  2、投资活动现金流量

  2013年公司投资活动产生的现金流量净额较2012年度下降5,339.72万元，主要是由于该年有一笔较大的投资支出，即购买11,100.00万元的银行理财产品。2014年公司投资活动产生的现金流量较2013年度大幅增加，主要是收回2013年购买理财产品支付的部分现金共7,000万元引起。2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2014年度流出增加1,360.48万元，主要是因为购置固定资产和购买银行理财产品。

  3、筹资活动现金流量

  2013年度公司偿还2012年所借5,000万元银行贷款，导致该年筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。2014年公司增加银行借款12,300.00万元，致使该期筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加。2015年1-6月筹资活动现金流入和流出基本维持在平衡状态。

  第三节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  本次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除发行费用总额11,689,747.98元，公司募集资金净额564,097,650.96元。用于应用高压辊磨机技术改造项目和采选100万t/a技术改造项目。

  二、募集资金的专户管理

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”

  发行人已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  第四节 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金或其发行的产品，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

  二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

  2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；

  3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；

  4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定；

  5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

  第五节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：贵糖股份

  证券代码：000833

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市首日为2015年10月13日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次新增股份自上市之日起12个月内不得转让，该等股份的预计可流通时间为2016年10月13日（非交易日往后顺延）。

  第六节 财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  银河证券、国泰君安证券接受贵糖股份的委托，担任贵糖股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。银河证券、国泰君安证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。银河证券指定孙浩、刘锦全，国泰君安证券指定唐超、冉洲舟，作为本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行A股股票上市的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问认为：

  贵糖股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行A股股票及上市的相关要求。独立财务顾问同意推荐贵糖股份本次向交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。

  第七节 备查文件及备查地点

  1、新增股份上市申请书

  2、承销协议

  3、关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2015] 1769号）

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》

  5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020389号）

  6、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

  7、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告

  8、国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金实施情况的法律意见书

  9、国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

  10、广东广业云硫矿业有限公司营业执照复印件。

  上述备查文件备置地点：

  广西贵糖（集团）股份有限公司，地址：广西壮族自治区贵港市幸福路100号，联系电话：0755-4201833，联系人：梅娟。

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  2015年10月12日