证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-062

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）第六届董事会第三十一次会议通知已于2015年9月29日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2015年10月9日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事6人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃以非公开发行的交割发生作为合资交易交割先决条件的议案》。

  公司于2014年12月16日召开的第六届董事会第二十一次会议、2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会以及2015年3月27日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的相关议案。

  根据上述审议通过的议案，本次战略合作主要包括以下两个交易：

  （1）云天化向以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”或“定向增发”）；

  （2）云天化全资子公司云南磷化集团有限公司与Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）设立合资公司（以下简称“合资交易”）；

  上述两个交易的实施互为先决条件。现云天化和以化基于尽快展开业务层面合作的考虑，希望放弃以非公开发行的交割发生作为合资交易交割的先决条件，先行完成合资交易的交割。

  为实现上述调整，磷化集团和以化英国拟签署一份书面函件，相互放弃将非公开发行的交割作为合资交易交割的先决条件。

  董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对此项议案回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  公司2015年第一次临时股东大会已对公司董事会进行授权，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会的审核，公司将持续履行信息披露义务。

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年十月十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-063

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第三十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决

  一、监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第三十次会议于2015年10月9日以传真表决方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃以非公开发行的交割发生作为合资交易交割先决条件的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年十月十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-064

  云南云天化股份有限公司

  关于公司子公司云南磷化集团有限公司与CLEVELAND POTASH LIMITED设立合资公司并收购相关

  资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）与CLEVELAND POTASH LIMITED（以下简称“以化英国”）设立合资公司（以下简称“本次设立合资公司”）并收购相关资产的交易系公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十六次会议及公司2015年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会审议通过的公司与以色列化工有限公司（ISRAEL CHEMICALS LTD.，以下简称“以化”）开展战略合作（以下简称“本次战略合作”）的组成部分。

  一、本次设立合资公司交易情况

  （一）交易概述

  公司子公司磷化集团于2015年1月9日出资设立了一家全资子公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业公司”），磷化集团持有其100%股权；海口磷业公司以磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

  2015年3月25日，磷化集团、以化英国及海口磷业公司签署了关于设立合资公司的《增资协议》。在《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化英国和磷化集团将分别以现金方式向海口磷业公司增资，将海口磷业公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），增资完成后，磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。

  本次磷化集团与以化英国设立合资公司的交易为公司与以化开展战略合作的组成部分。本次战略合作还包括公司向以化关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）非公开发行股票的交易。在非公开发行股票交易完成后，以化上海将持有届时公司发行在外的股份总数的15%，并因此成为公司的关联方。公司从审慎的角度出发，就本次设立合资公司而言，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，将以化英国视同为公司的关联方，本次设立合资公司视同为公司的关联交易。

  本次设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）以化英国基本情况介绍

  1、以化英国基本情况

  以化英国全称为CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于1967年9月14日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海区洛夫特斯镇伯尔比矿，邮编：TS13 4UZ。

  2、以化英国的股权控制关系

  以化英国的控股股东是Dead Sea Works Limited，其实际控制人为以化。以化英国与其控股股东、实际控制人的关联关系如下：

  ■

  3、以化英国最近三年业务发展情况

  以化英国的主要业务是采矿，钾肥和公路用盐的加工与销售。以化英国也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石以“Polysulphate”品牌进行销售。

  4、以化英国最近一年财务指标

  截至2013年12月31日，以化英国资产总额88,020.40万英镑，净资产27,965.20万英镑；2013年度实现营业收入19,369.00万英镑，净利润-19,082.00万英镑，上述财务数据已经审计。

  （三）交易标的基本情况

  1、合资公司设立前海口磷业公司基本情况

  中文名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：云南省昆明市西山区桃树箐

  注册资本：人民币6亿元

  成立日期：2015年1月9日

  法定代表人：李耀基

  经营范围：磷矿石或者浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：磷化集团持有其100%股权

  2、权属情况

  磷化集团持有的海口磷业公司100%股权不存在质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍以化英国增资的其他情况。

  3、海口磷业公司的主要资产及运营情况

  海口磷业公司成立于2015年1月9日，以磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。海口磷矿分公司始建于1966年，是磷化集团直属的现代化露天磷矿采选企业。

  海口磷业公司主要经营范围为磷矿石、浮选矿的采购、加工、选矿及销售，现有原矿开采能力350万吨/年。

  海口磷业公司持有由云南省国土资源厅颁发的海口磷矿《采矿许可证》（证书编号：C5300002011016140109850）和白塔村《采矿许可证》（证书编号：C5300002008126120001691），海口磷业公司拥有的采矿权资产的具体情况如下：

  （1）海口磷矿采矿权的主要情况

  A. 采矿许可证基本情况

  ■

  B. 资源储量评审与备案情况

  2011-2012年，中化地质矿山总局云南地质勘查院在本矿区范围内开展了储量核实工作，并于2012年3月编制完成了《储量核实报告》；2012年7月20日北京中矿联咨询中心对该报告进行了评审并出具了评审意见；国土资源部于2012年11月5日以“国土资储备字[2012]353号”文予以备案。

  C. 评估情况

  为本次设立合资公司，北京中同华矿业咨询有限公司对海口磷矿矿业权价值进行了评估，并出具了中同华矿评报字[2015]第010号《云南磷化集团有限公司海口磷矿采矿权评估报告》。截至评估基准日2015年3月31日，海口磷矿评估价值为35,529.00万元。

  （2）白塔村磷矿采矿权的主要情况

  A. 采矿许可证基本情况

  ■

  B. 资源储量评审与备案情况

  2012年3月，中化地质矿山总局云南地质勘查院在矿区范围内开展了储量核实工作，编制了《储量核实报告》；2012年7月，北京中矿联咨询中心对该报告予以评审通过(中矿联储评字[2012]103号)，国土资源部于2012年11月7日以“国土资源储备字[2012]361号” 文予以备案。

  C. 评估情况

  为本次设立合资公司，北京中同华矿业咨询有限公司对白塔村磷矿矿业权价值进行了评估，并出具了中同华矿评报字[2015]第011号《云南磷化集团有限公司白塔村磷矿采矿权评估报告》。截至评估基准日2015年3月31日，白塔村磷矿评估价值为5,404.00万元。

  本次设立合资公司交易完成后采矿权仍在海口磷业公司名下，本次设立合资公司不涉及矿业权的转让，无需取得国土资源主管部门的审批并办理矿业权转让登记手续。

  4、海口磷业公司的评估情况

  为本次设立合资公司，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对海口磷业公司的股东全部权益进行了评估，中同华持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。中同华以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对海口磷业公司的股东全部权益进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第303号《资产评估报告书》。

  截至评估基准日，海口磷业公司的总资产账面价值为134,660.91万元，评估价值为169,263.85万元，增值额为34,602.94万元，增值率为25.70%；总负债账面价值为60,435.50万元，评估价值为60,435.50万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为74,225.41万元，股东全部权益评估价值为108,828.35万元，增值额为34,602.94万元，增值率为46.62%。

  2015年6月4日，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）对上述资产评估结果予以备案（云国资备案2015-37号）。

  5、海口磷业公司的财务数据及审计情况

  海口磷业公司于2015年1月9日成立，中审亚太对海口磷业公司截至2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具中审亚太审[2015]020080号无保留意见审计报告。中审亚太持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

  截至2015年3月31日，海口磷业公司的总资产和净资产分别为134,660.92万元和74,225.41万元。

  6、本次设立合资公司涉及的债权债务转移事项

  本次设立合资公司交易不涉及债权债务转移事项。

  （四）本次设立合资公司的定价及定价依据

  本次设立合资公司的定价依据为经评估的海口磷业公司股权价值，即108,828.35万元。具体评估情况参见上述“（三） 4、海口磷业公司的评估情况”。根据《增资协议》的约定及上述资产评估结果，双方最终确定以化英国以人民币115,550万元认购合资公司新增注册资本人民币6.5亿元，磷化集团以人民币6,721.65万元认购合资公司新增注册资本人民币0.5亿元，增资完成后，合资公司注册资本为人民币13亿元，双方各持股50%。

  （五）本次设立合资公司相关协议的主要内容

  1、《增资协议》主要内容

  2015年3月25日，磷化集团、以化英国和海口磷业公司签署了《增资协议》，主要内容如下：

  （1）交易标的

  以化英国同意认购公司新增注册资本6.5亿元，磷化集团同意认购公司新增注册资本人民币0.5亿元。合资公司同意接受以化英国和原股东的该等认购。

  （2）认购价款及交割

  受限于本协议分拆重组后审核和价格调整的约定，以化英国认购资本的初始认购价款（以下简称“初始认购价款”）应为人民币11.555亿元。磷化集团认购资本的认购价款应根据分拆重组后审核和价格调整的约定予以确定。根据本协议相关条款规定，磷化集团将按照国有资产管理的相关规定尽快聘请具有国有资产评估资格的评估机构对合资公司目标资产进行评估并出具资产评估报告，且该等评估报告应在云南省国资委备案。

  新增资本的认购应按照并受制于本协议的条款和条件实施，应于本协议规定之各方义务的全部先决条件（依其条款将在交割之时满足的条件除外；而且，全部先决条件在交割之时均需满足或放弃）得以满足或放弃后第五（5）个营业日北京时间上午10:00在磷化集团办公地，或在以化英国和磷化集团一致书面同意的其他地点、其他时间或其他日期完成。

  2、《合资经营合同》主要内容

  2015年3月25日，磷化集团、以化英国签署了《合资经营合同》，主要内容如下：

  （1）合资公司的宗旨和经营范围

  合资公司的宗旨是成为中国领先的(i)磷矿采选及(ii)磷酸、特种磷肥和精细磷酸盐产品的生产和销售企业。合资公司将是以化集团的磷阻燃剂、特种肥和精细磷化工业务的主要中国业务中心。

  合资公司的营业范围为(i)磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿、营销和销售，及 (ii)磷酸、磷酸盐化肥及相关下游产品的研发，生产和销售和经销。

  （2）合资公司的期限、营业地点

  本合同自批准日生效。合资公司的经营期限（以下简称“公司经营期限”）为三十（30）年，自生效日开始。股东可在合资公司经营期限届满前约定延长合资公司经营期限，在此情形下，合资公司应按照中国相关法律向商务审批部门申请延长合资公司的期限。除非提前终止，本合同应于合资公司经营期限届满时自动终止。

  合资公司的法定地址为云南省昆明市海口工业园区。

  （3）合资公司的股权比例、注册资本、投资总额

  合资公司的投资总额为人民币39亿元。

  合资公司的注册资本为人民币13亿元。

  于设立日，以化英国将持有合资公司百分之五十（50%）的股权，磷化集团将持有合资公司百分之五十（50%）的股权。

  （六）本次设立合资公司对公司的影响

  以化是全球领先的化工企业，尤其在特种肥及精细磷化工领域具备最为先进的技术和管理水平。本次设立的合资公司致力于成为中国领先的磷基特种肥、高品质磷酸盐企业，将是以化主要磷基产品的中国业务中心，对公司业务发展及提高长期竞争力意义深远：

  1、推动公司实现产业转型升级，实现“转方式，调结构，去产能”

  受经济环境波动较大、产能过剩等宏观因素影响，近期大宗磷肥行业竞争激烈，以大宗磷肥为主的中国磷肥企业面临较大经营压力，迫切需要转型升级。与此同时，具备更高性能、更多功能的高附加值化肥产品的市场需求日益提高，消费升级带来的食品、医疗行业增长趋势明显，精细磷化工产品未来增长潜力较大。

  本次设立合资公司后，公司和以化将在磷产业形成全面、深入的战略合作伙伴关系，实现优势互补并分享收益。公司将引入以化更为先进、高附加值的水溶性肥、特种肥以及精细磷化工产品，延伸产业链，从而推进对现有产品结构的优化，同时，有助于消化大宗肥的过剩产能，实现“转方式、调结构、去产能”。

  2、引入先进技术和管理经验，提高长期竞争力

  以化将终端对终端业务模式拓展至亚洲以及以化的管理经验将使得公司从中受益；同时，通过与国际先进企业的全面长期合作，对公司管理理念、经营模式、产业发展思维等方面的转变都将产生积极而深远的影响。

  （七）本次设立合资公司履行的审议程序及审批情况

  本次设立合资公司的交易已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会会议中公司董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对相关议案回避表决，股东大会审议中云天化集团自愿对相关议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  公司于2015年10月9日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于放弃以非公开发行的交割发生作为合资交易交割先决条件的议案》，磷化集团和以化英国以签署书面函件的方式相互放弃将非公开发行的交割作为合资交易交割的先决条件。

  本次设立合资公司的交易已经通过商务部反垄断局的经营者集中审查、商务部的国家安全审查和云南省商务厅对设立合资公司的批复，海口磷业公司已于2015年9月25日领取了编号为商外资滇字[2015]0008号的《外商投资批准证书》，并于2015年9月30日获得了统一社会信用代码为915300003253086878的《营业执照》。根据该《营业执照》，海口磷业公司的企业类型已变更为“有限责任公司（中外合资）”，法定代表人已变更为“Ofer Lifshitz”，注册资本已变更为“130,000万人民币”，经营期限变更为“2015年9月30日至2045年9月30日”，住所已变更为“云南省昆明市西山区海口工业园区”，经营范围已变更为：“磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品、精细磷化工产品、化工原材料、矿物饲料、建筑材料、磷基化肥、特种肥和化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  交易各方于2015年10月12日完成了本次设立合资公司交易的交割。

  （八）过去十二个月与以化英国发生的其他交易情况

  除本次设立合资公司交易外，至本次交易为止，过去十二个月公司与以化英国还设立了一家中外合资企业云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“研发公司”）。研发公司成立于2015年8月5日，投资总额为人民币4,000万元，注册资本为人民币2,000万元，公司以实物资产和现金出资共计人民币1,000万元，以化英国以美元出资等额人民币1,000万元，双方持股比例均为50%。

  二、本次合资公司收购相关资产交易情况

  本次设立合资公司交易于2015年10月12日完成交割，于同一日，合资公司也完成了收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）和Rotem Holding GmbH（以下简称“Rotem”）合计持有的云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）100%股权和云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）100%股权，以及公司持有的云南三环化工有限公司（以下简称“三环化工”）的100%股权交易的交割。三个股权收购交易的具体情况如下：

  （一）合资公司收购天创科技的交易情况

  1、交易概述

  云天化集团和Rotem各持有天创科技50%股权。在云天化集团、Rotem和海口磷业公司签署的关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让其持有的天创科技50%股权；转让完成后，合资公司将持有天创科技100%股权。根据《股权转让协议》的约定及经云南省国资委备案的资产评估结果，各方最终确定云天化集团和Rotem分别向合资公司转让其持有的天创科技50%股权的股权转让价格均为人民币5,250.00万元。

  2、交易对方概况

  合资公司收购天创科技100%股权交易的交易对方为云天化集团和Rotem。

  云天化集团为公司控股股东，成立于1997年3月18日，公司类型为有限责任公司，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号，注册资本为人民币360,000万元。

  Rotem为以化关联方，其全称为Rotem Holding GmbH，系一家根据德意志共和国法律成立的有限责任公司，注册地为德国路德维希港。

  3、收购完成前交易标的基本情况

  中文名称：云南天创科技有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天创路8号

  注册资本：人民币23,898.66万元

  成立日期：2002年4月29日

  法定代表人：李民

  经营范围：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内销售此等产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：云天化集团持有其50%股权；Rotem持有其50%股权

  4、天创科技的主要资产及运营情况

  天创科技于2002年4月29日注册成立，注册资本金23,898.66万元。天创科技主要从事精细磷化工的生产和销售，主要产品包括牙膏级、食品级和药品级磷酸盐。

  5、天创科技的评估情况

  中同华对天创科技的股东权益进行了评估，中同华以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并出具了中同华云南评报字（2015）第27号《资产评估报告书》。

  截至评估基准日，天创科技的总资产账面价值为9,984.90万元，评估价值为12,625.63万元，增值额为2,640.73万元，增值率为26.45%；总负债账面价值为2,160.99万元，评估价值为2,160.99万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为7,823.91万元，股东全部权益评估价值为10,464.64万元，增值额为2,640.73万元，增值率为33.75%。

  2015年6月4日，云南省国资委对上述资产评估结果予以备案（云国资备案2015-39号）。

  6、天创科技的财务数据及审计情况

  中审亚太对天创科技截至2015年3月31日和2014年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具中审亚太审[2015]020079号和中审亚太审[2015]云-0469号无保留意见审计报告。

  天创科技最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  7、本次合资公司收购天创科技的交易涉及的债权债务转移事项

  本次合资公司收购天创科技的交易不涉及债权债务转移事项。

  8、合资公司收购天创科技履行的审议程序及审批情况

  本次合资公司收购天创科技的交易已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会会议中公司董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对相关议案回避表决，股东大会审议中云天化集团自愿对相关议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次合资公司收购天创科技的交易已经获得云南省商务厅的批复，天创科技已于2015年10月8日获得了统一社会信用代码为91530000738058217B的《营业执照》。根据该《营业执照》，天创科技的企业类型已变更为“有限责任公司（外商投资企业法人独资）”。

  （二）合资公司收购贝克天创的交易情况

  1、交易概述

  云天化集团和Rotem分别持有贝克天创40%和60%股权。在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于贝克天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让贝克天创40%和60%股权；转让完成后，合资公司将持有贝克天创100%股权。根据《股权转让协议》的约定及经云南省国资委备案的资产评估结果，各方最终确定云天化集团和Rotem分别向合资公司转让其持有的贝克天创40%和60%股权的股权转让价格为人民币4,421.5974万元和6,632.3961万元。

  2、交易对方概况

  合资公司收购贝克天创100%股权交易的交易对方为云天化集团和Rotem。

  云天化集团和Rotem的基本情况请参见“二、（一）2、交易对方概况”。

  3、收购完成前交易标的基本情况

  中文名称：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：云南省昆明市西山区小海口

  注册资本：美元480万元

  成立日期：1999年3月1日

  法定代表人：李民

  经营范围：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷化物系列化工产品。

  股权结构：云天化集团持有其40%股权；Rotem持有其60%股权

  4、贝克天创的主要资产及运营情况

  贝克天创成立于1999年3月1日，原名为云南贝克吉利尼群利磷酸盐有限公司。目前云天化集团和Rotem分别持有贝克天创40%和60%股权。

  贝克天创主要从事以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、磷化物系列化工产品的生产和销售。

  5、贝克天创的评估情况

  中同华对贝克天创的股东权益进行了评估，中同华以2015年3月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为最终评估结论，并出具了中同华云南评报字（2015）第702号《资产评估报告书》。

  截至评估基准日，贝克天创股东全部权益评估价值为11,020.00万元，增值额为5,167.16万元，增值率为88.28%。

  2015年9月28日，云南省国资委对上述资产评估结果予以备案（云国资备案2015-73号）。

  6、贝克天创的财务数据及审计情况

  中审亚太对贝克天创截至2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具中审亚太审[2015]云-1242号无保留意见审计报告。

  昆明亚太会计师事务所对贝克天创截至2014年12月31日的财务报表进行了审计，并出具昆亚会审字[2015]第1-38号无保留意见审计报告。

  贝克天创最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  7、本次合资公司收购贝克天创的交易涉及的债权债务转移事项

  本次合资公司收购贝克天创的交易不涉及债权债务转移事项。

  8、合资公司收购贝克天创履行的审议程序及审批情况

  本次合资公司收购贝克天创的交易已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会会议中公司董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对相关议案回避表决，股东大会审议中云天化集团自愿对相关议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次合资公司收购贝克天创的交易已经获得云南省商务厅的批复，贝克天创已于2015年10月9日获得了统一社会信用代码为915300007134036510的《营业执照》。根据该《营业执照》，贝克天创的企业类型已变更为“有限责任公司（外商投资企业法人独资）”，注册资本变更为“3964.8190万元人民币”。

  （三）合资公司收购三环化工的交易情况

  1、交易概述

  公司持有三环化工100%股权，在关于三环化工的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，公司将向合资公司转让三环化工的100%股权。根据《股权转让协议》的约定及经云南省国资委备案的资产评估结果，各方最终确定股权转让价格为人民币100,000万元。

  2、交易对方概况

  合资公司收购三环化工100%股权交易的交易对方为公司。

  3、收购完成前交易标的基本情况

  中文名称：云南三环化工有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：云南省昆明市西山区海口镇

  注册资本：人民币2亿元

  成立日期：2015年2月16日

  法定代表人：师永林

  经营范围：化肥、化工原料、磷矿石系列产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料、建筑材料的研发、生产、销售及进出口业务，设备的进出口，化工工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持有其100%股权

  4、三环化工的主要资产及运营情况

  三环化工成立于2015年2月16日，系在原云天化三环分公司的基础上组建，注册资本2亿元人民币，公司持有三环化工100%股权。

  三环化工主要从事磷酸、重钙、磷肥等产品的生产和销售，拥有磷酸生产能力55万吨/年；重钙生产能力30万吨/年；磷肥生产能力50万吨/年。

  5、三环化工的评估情况

  中同华对三环化工的股东全部权益进行了评估，中同华以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对天创科技的股东全部权益进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第302号《资产评估报告书》。

  截至评估基准日，三环化工的总资产账面价值为191,608.13万元，评估价值为194,427.97万元，增值额为2,819.84万元，增值率为1.47%；总负债账面价值为94,442.06万元，评估价值为94,442.06万元，增减值为0；股东全部权益账面价值为97,166.07万元，股东全部权益评估价值为99,985.91万元，增值额为2,819.84万元，增值率为2.90%。

  2015年6月4日，云南省国资委对上述资产评估结果予以备案（云国资备案2015-38号）。

  6、三环化工的财务数据及审计情况

  三环化工成立于2015年2月16日，中审亚太对其截至2015年3月31日的财务报表进行了审计，并出具中审亚太审[2015] 020078号无保留意见审计报告。

  截至2015年3月31日，三环化工总资产191,608.13万元，净资产97,166.07万元。

  7、本次合资公司收购三环化工的交易涉及的债权债务转移事项

  本次合资公司收购三环化工的交易不涉及债权债务转移事项。

  8、合资公司收购三环化工履行的审议程序及审批情况

  本次合资公司收购三环化工的交易已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十四次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。董事会会议中公司董事张文学先生、胡均先生和俞春明先生自愿对相关议案回避表决，股东大会审议中云天化集团自愿对相关议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  本次合资公司收购三环化工的交易已经完成工商变更登记，三环化工已于2015年10月8日获得了统一社会信用代码为91530000329162582R的《营业执照》。根据该《营业执照》，三环化工的企业类型已变更为“有限责任公司（外商投资企业法人独资）”，法定代表人已变更为“李卫”。

  三、备查文件

  1、独立董事关于相关事项的事前认可意见

  2、独立董事关于相关事项的独立意见

  3、中同华评报字（2015）第303号《资产评估报告书》

  4、中同华云南评报字（2015）第27号《资产评估报告书》

  5、中同华云南评报字（2015）第702号《资产评估报告书》

  6、中同华评报字（2015）第302号《资产评估报告书》

  7、中审亚太审[2015]020080号无保留意见审计报告

  8、中审亚太审[2015]020079号无保留意见审计报告

  9、中审亚太审[2015]云-0469号无保留意见审计报告

  10、中审亚太审[2015] 云-1242号无保留意见审计报告

  11、昆亚会审字[2015]第1-38号无保留意见审计报告

  12、中审亚太审[2015] 020078号无保留意见审计报告

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  2015年10月13日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-065

  云南云天化股份有限公司

  关于使用自有闲置资金购买银行理财

  产品的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：银行

  ● 委托理财金额：自有资金不超过15亿元（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）

  ● 委托理财投资类型：银行短期保本型理财产品

  一、委托理财概述

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买理财产品，理财产品以保本型、风险可控类银行理财产品为主，单个理财产品期限一般不超过3个月。

  1、理财产品购买的收益及到期收回情况

  2015年前三季度，公司共购买理财产品37笔，累计金额18.54亿元。其中,已到期并收回26笔，金额13.40亿元，理财收益909万元；尚未到期理财产品共11笔，金额5.14亿元，预计理财收益374万元。

  单位：万元，%

  ■

  2、公司内部需履行的审批程序

  公司于第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有暂时闲置资金购买理财产品。购买理财产品金额不超过15亿元，并可以滚动使用，理财产品以保本型、风险可控类银行理财产品为主，详细内容见本公司2015年1月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于》（临2015-006）。

  二、委托理财产品的安全性及公司风险控制措施

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。在额度范围内董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体由公司财务部负责组织实施。

  三、独立董事意见

  基于独立判断的立场，公司独立董事对《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见，详见公司于2015年1月28日披露在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《独立董事意见》。

  四、购买理财产品对公司的影响

  公司财务状况稳健，购买银行保本型理财产品，风险较低，所使用的资金为自有闲置资金，不会影响公司日常经营业务的开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。同时，公司制定了严格的风险控制措施，与银行保持密切联系，跟踪产品投向，评估投资风险，以切实保证资金安全。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月十三日