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证券代码：000018/200018 证券简称：中冠A/中冠B 公告编号：2015-06136TitlePh

深圳中冠纺织印染股份有限公司重组相关方出具承诺事项的公告

2015-10-13 来源：证券时报网作者：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中冠股份”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金中发行股份购买资产部分已经完成。本次重组涉及的相关方，包括本公司、控股股东华联控股、上市公司实际控制人华联集团，以及交易对方陈略、何飞燕、何森、吴晨曦、朱丽筠、冯任懿、上海金融发展投资基金（有限合伙）、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于关于提供信息的真实性、准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承诺。

上述承诺已被《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关方主要承诺如下：

一、中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	中冠股份出具的关于无违法行为的确认函	（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
2	中冠股份出具的关于资产权属的确认函	“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司100%股权、盛中企业有限公司100%股权、兴业有限公司100%股权、深圳南华印染有限公司69.44%股权、深圳市东亚中冠纺织印染有限公司51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”
3	中冠股份董事、监事及高级管理人员出具的关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

二、华联控股作出的重要承诺

序号

相关承诺

承诺内容

关于本次重组置出资产涉及的未取得产权证的房产、土地事项的承诺函

“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函

根据协议第5.6.1条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本公司指定第三方负责支付。

本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公司或本公司指定第三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。”

四、神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2	陈略关于股份锁定期的承诺函	如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持中冠股份的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
3	何飞燕关于股份锁定期的承诺函	如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持中冠股份的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
4	何森关于股份锁定期的承诺函	如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让所持中冠股份的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
5	交易对方关于无违法行为的确认函	（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
6	交易对方关于规范关联交易的承诺函	2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
7	交易对方关于不存在内幕交易的承诺函	“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
8	交易对方关于资产权属的承诺函	“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。 2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”

9	交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函	3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
10	交易对方关于避免同业竞争的承诺函	4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
11	陈略关于公司诉讼、仲裁事项的承诺函	“1、因神州长城母子公司截至2014年10月13日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损失。 2、本承诺函不可撤销。”
12	陈略关于房产租赁事项的承诺函	2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代神州长城母子公司承担相关罚款。 3、本承诺函不可撤销。”
13	陈略关于社保与住房公积金的承诺函	“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
14	陈略关于宿州市绿邦木业科技有限公司厂房的承诺函	“宿州绿邦目前拥有1宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第Y2014086号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为32,966平方米，用途为工业用地。宿州绿邦上述自有土地上建有一座面积约9,843.87平方米的厂房，为原出让土地上保留的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡建设局核发的编号为2014-08-001的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在办理过程中。本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因该等事项而受到任何损失。”
15	关于本次重组置出资产涉及的债务转移等事项的承诺函	“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）于2014年10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述事项而遭受的损失，本人将于5个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损失，同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
16	关于避免资金占用的承诺函	“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
17	陈略关于房产租赁备案相关事项的承诺函	“鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产均未进行租赁备案，本人承诺，若因神州长城及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长城及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者遭受其他损失的，本人同意以现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受的该等损失。”
18	陈略就报告期内神州长城在履行招投标程序前已经参与相关工程的项目作出说明与承诺	“报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔波项目”），除荔波项目外，神州长城不存在其他在履行招投标程序前已经参与相关工程项目的情形。就神州长城在荔波项目开展过程中存在的违规事项，本人承诺如下：如神州长城因荔波项目违规而受到主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，本人将以现金方式对神州长城进行补偿；同时，本人亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程建设项目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。”

五、其他交易对方作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
2	交易对方关于不存在内幕交易的承诺函	“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
3	交易对方关于股份锁定期的承诺函	“本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
4	交易对方关于无违法行为的确认函	（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
5	交易对方关于规范关联交易的承诺函	2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
6	交易对方关于资产权属的承诺函	“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。 2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”

（六）九泰基金作出的重要承诺

序号	相关承诺	承诺内容
1	交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2	交易对方关于不存在内幕交易的承诺函	“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
3	交易对方关于股份锁定期的承诺函	“慧通2号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
4	交易对方关于无违法行为的确认函	（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
5	交易对方关于规范关联交易的承诺函	2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通2号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧通2号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，慧通2号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3.如慧通2号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通2号将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。

特此公告。

深圳中冠纺织印染股份有限公司

董事会

2015年10月13日

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