证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：遵义医学院医学与科技学院（以下简称"医学与科技学院"），其100%股权的实际拥有人为遵义医学院（以下简称 "乙方"）。

  ●投资金额：鉴于乙方举办医学与科技学院已经多年，中国高科集团股份有限公司或其控股公司（以下简称"公司"或"甲方"）向乙方支付人民币共计壹亿元作为乙方调整办学结构的费用。在甲、乙双方商定"医学与科技学院"校园建设项目投资总额（不含商业投资）基础上，若首期或/及之后建设费用超过3.7亿，则超过3.7亿的费用由甲、乙双方按股权比例共同出资。

  ●风险提示：本协议自甲、乙双方盖章并经上市公司股东会批准后生效。

  一、对外投资概述

  中国高科围绕"中国制造2025"战略和经济转型升级，为推进建设成为大型职业教育集团，公司与遵义医学院达成合作意向，共同向医学与科技学院进一步投入以促进学院的发展。甲、乙双方所占医学与科技学院的股权比例分别为90%、10%，甲方以资金、实物、土地使用权等有形资产参与投入办学；乙方以办学声誉、知识产权、管理资源、教育教学资源、资金等资产参与投入办学。

  鉴于乙方举办医学与科技学院已经多年，中国高科集团股份有限公司或其控股公司（以下简称"公司"或"甲方"）向乙方支付人民币共计壹亿元作为乙方调整办学结构的费用。在甲、乙双方商定"医学与科技学院"校园建设项目投资总额（不含商业投资）基础上，若首期或/及之后建设费用超过3.7亿，则超过3.7亿的费用由甲、乙双方按股权比例共同出资。

  2015年10月12日，公司与遵义医学院就上述投资事宜签订了《合作承办遵义医学院医学与科技学院协议书》。（具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上签订的协议）。

  二、协议主要内容

  （一）参与各方情况

  甲方：中国高科集团股份有限公司或其控股公司

  法定代表人：韦俊民

  住所：北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号

  乙方：遵义医学院

  法定代表人：喻田

  住所：贵州省遵义市大连路201号

  （二）合作办学内容

  1、甲、乙双方对遵义医学院医学与科技学院投入责任：甲、乙双方所占学院的股权比例分别为90%、10%；甲方以资金、实物、土地使用权等有形资产参与投入办学；乙方以办学声誉、知识产权、管理资源、教育教学资源、资金等资产参与投入办学。甲、乙双方投入的资产在"医学与科技学院"申请教育部验收之前过户到"医学与科技学院"名下。

  2、甲、乙双方按照9：1的股权比例成立项目公司，其董事会与"医学与科技学院"的设置相同，为"医学与科技学院"办理建校所需各项证件等事务，按在校生15000人规模投资建设新校区。甲、乙双方或甲、乙双方成立的项目公司为学院取得相应的国有土地使用权或国有土地建设用地规划许可证，满足"医学与科技学院"办学所需，并为学院长远发展留足土地空间。"医学与科技学院"校址的选择确定在遵义市新蒲新区。

  3、合作办学实施步骤：

  1）2015年10月中旬前签署本协议，甲、乙双方或甲、乙双方成立的项目公司开始新校区的选址和建设工作。

  2）在取得新校区建设用地后，甲、乙双方或甲、乙双方成立的项目公司开始在校生15000人规模的校区建设工程，包括学院教学、生活基础设施的建设及教学、生活基本设备等的配置，达到教育部《普通高等学校基本办学条件指标（试行）》要求。2017年8月30日完成8000人在校生规模的一期建设。

  3）在甲、乙双方或甲、乙双方成立的项目公司取得新校区建设用地规划许可证后，按照国家法律、法规的有关规定，乙方向主管部门提出申请变更"医学与科技学院"的举办者、法定代表人，甲方或甲、乙双方成立的项目公司给予配合。

  4）2017年，新校区一期建设完成后，在遵循学生志愿并确保稳定前提下，乙方开始学院高年级学生入住新校区工作，并在当年的9月底前完成。

  4、合作办学期限：从甲、乙双方签订合作协议起计算，合作办学期限为30年。协议期限届满后，甲、乙双方重新协商合作事宜。

  （三）学院管理体制和资产、财务制度

  1、"医学与科技学院"实行董事会领导下的院长负责制。

  2、 "医学与科技学院"董事会是"医学与科技学院"的决策机构。"医学与科技学院"董事会由5人组成，其中甲方选派4人，乙方选派1人。

  3、"医学与科技学院"董事长为"医学与科技学院"法定代表人，由甲方委派；"医学与科技学院"院长由乙方推荐，董事会聘任，按照相关法律、法规、政策和"医学与科技学院"章程的规定行使职权，履行职责，对董事会负责；副院长由甲方推荐2人，董事会聘任，按照相关法律、法规、政策和"医学与科技学院"章程的规定行使职权，履行职责；财务总监由甲方推荐，董事会聘任，按照相关法律、法规、政策和"医学与科技学院"章程的规定行使职权，履行职责，对董事长负责。

  4、合作办学后，甲、乙双方投入"医学与科技学院"的资产、"医学与科技学院"受赠的资产以及办学积累所形成的资产，应过户到"医学与科技学院"，属于"医学与科技学院"法人资产，依法建立相应的资产管理制度。"医学与科技学院"在存续期间，所有资产由"医学与科技学院"依法管理和使用，各方不得抽回投资，不得挪用办学经费。

  5、"医学与科技学院" 实行财务预决算董事会审批制。 "医学与科技学院"的收费按国家相关规定执行。

  （四）双方权利和义务

  1、甲方的权利和义务

  1） 鉴于乙方举办医学与科技学院已经多年，甲方向乙方支付人民币共计壹亿元作为乙方调整办学结构的费用，其中叁仟柒佰万元作为乙方投入校园一期建设项目资金，甲方向乙方实支付人民币陆仟叁佰万元整（人民币63,000,000.00元），该费用支付方式为：

  ① 正式协议签订之日起10个工作日内，甲方将 1000 万人民币（大写： 壹仟万元整）汇入乙方指定银行帐户，该款项作为甲方向乙方支付的履约保证金。

  ② 在变更"医学与科技学院"办学地址、举办者的申请被核准之日起30个工作日内，甲方支付给乙方结构调整费人民币 1000 万元（大写：人民币 壹仟万元）。若甲方逾期未支付，则应向乙方按应付款中未付款额日利率万分之三的标准支付利息。

  ③ 在学院搬入新校区后，甲方于当年12月31日前支付剩余的人民币4300 万元整（大写：人民币肆仟叁佰万元），若甲方逾期未支付，则甲方向乙方按未付款总额日利率万分之三的标准支付利息。若甲方逾期未支付，则应向乙方按应付款中未付款额日利率万分之三的标准支付利息。

  2）"医学与科技学院"自新生入住新校区起，在甲、乙双方共同办学期限内，乙方每年提取 "医学与科技学院"新校区在校学生当年应交纳学费的22%，由乙方全权支配使用。甲方在余下的78%的学费收入中扣除办学成本、预留发展基金以及按国家有关规定提取其他必需的费用后，可从办学结余中按照股权比例取得合理回报，取得合理回报的具体方法按照国家有关规定执行；乙方不再拥有从办学结余中获得任何回报的权利。

  3）除乙方所承担部分费用，甲方负责投入"医学与科技学院"购买土地、建设校舍、购买教学设备和图书等所需的其余资金，根据工程建设进度要求和购买土地、教学设备付款时间要求，承担按时足额支付责任，不得因此发生影响乙方声誉的行为。

  4）甲方履行付款义务，投入"医学与科技学院"首期校园建设资金及教学运行经费；在甲、乙双方商定"医学与科技学院"校园建设项目投资总额（不含商业投资）基础上，若首期或/及之后建设费用超过3.7亿，则超过3.7亿的费用由甲、乙双方按股权比例共同出资。

  5）"医学与科技学院"必须按时足额支付乙方推荐到"医学与科技学院"上课的教师报酬，其标准高于乙方同期任课教师课酬水平。

  6）甲方应维护乙方的品牌和声誉，如甲方的言行给乙方带来负面影响，则违约方必须承担赔偿责任。

  2、乙方权利和义务

  1）"医学与科技学院"在入住新校区之前的所有学生的学费等全部办学收入（含债权）归乙方所有和支配，办学成本等全部支出（含债务）由乙方承担；并负责教学及各方面的管理。如之前出现债务及其他违约事件，由乙方自行承担相应的责任。

  2）新校区建成自学生入住之日起，在甲、乙双方合作办学期限内，乙方每年提取 "医学与科技学院"当年新校区全部在校学生应交纳学费的22%，由乙方支配使用；乙方不再拥有从办学结余中取得任何收益的权利。该项费用由"医学与科技学院"于每年10月31日前支付给乙方，若逾期未支付，则"医学与科技学院"向乙方按应付款总额日利率万分之三的标准支付利息。

  3）乙方根据社会需要和"医学与科技学院"的实际条件，帮助和指导"医学与科技学院"制定科学的发展规划、办学规模、专业设置、培养方案和进行学科建设；乙方根据学校资源富余情况，结合"医学与科技学院"需要，为"医学与科技学院"学生提供相应的教学、实验场所及实验器材等，并收取一定资源占用费。乙方能够提供给"医学与科技学院" 共享的具体资源方案由乙方拟定，资源占用费标准由甲、乙双方另行签订协议进行约定，作为此协议不可分割的一部分。

  4）乙方指导和帮助"医学与科技学院"建设师资队伍；根据"医学与科技学院"需要，为"医学与科技学院"推荐和选派管理干部、推荐和选派部分教师，推荐和选派各专业优秀师资，乙方推荐和选派人员由"医学与科技学院"聘用并支付相应报酬。"医学与科技学院"现有的乙方编制的管理人员由双方协商确定去留。乙方需要返校的人员由乙方负责调回安排。

  5）乙方帮助"医学与科技学院"提高教学质量和管理水平；帮助"医学与科技学院"建立和完善教学管理、监测和评估体系，定期对"医学与科技学院"的办学质量和管理进行抽查，提出意见和建议。

  6）根据有利于"医学与科技学院"发展的原则，在甲、乙双方同意，符合教育部有关规定的前提下，双方配合向教育行政主管部门申请变更校名，本合同约定的双方权利义务不受校名变更影响。

  7）经乙方同意，乙方参与办学的管理资源、教育教学资源、知识产权等无形资产可参与第三方开展项目合作，乙方有权享有相关项目合作收益的权益分配。

  8） 在甲、乙双方商定"医学与科技学院"项目投资总额（不含商业投资）基础上，乙方有义务按照相应股权比例对超过3.7亿后的建设费用进行付款。

  9）若"医学与科技学院"举办者变更过程中需要遵义医学院附属医院和遵义市永恒实业有限责任公司参与，乙方有义务负责协调完成。

  （五）本协议的终止、解除与违约责任

  1、在本协议生效后，甲、乙双方应严格履行合同义务。如一方不履行本协议约定的合作办学义务，违约方应赔偿给对方造成的全部损失。

  2、在甲、乙双方合作办学过程中，如因国家法律、法规或政策发生变化，致使"医学与科技学院"停办、解散，按照国家有关法律、法规或政策处理善后事宜。

  3、在甲、乙双方合作办学过程中，"医学与科技学院"若需转设为民办普通高校，须经双方同意后报教育部批准。在合作办学期间，若国家对合作办学收益分配没有出台新的政策和规定，本协议约定条款继续执行；若国家出台新的政策和规定，则甲、乙双方可按照国家有关法律、法规友好协商，重新签订合作办学协议。

  4、在甲、乙双方合作办学过程中，若国家法律政策允许民办院校自主选择登记为营利性或非营利性法人，则双方一致同意"医学与科技学院"变更登记为营利性法人。

  三、对上市公司影响

  公司本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，甲、乙双方通过对高校资源、行业资源、渠道资源等教育业务资源的共享，提高职业教育的针对性和适用性，促进医学与科技学院的发展，经友好协商后签订了上述协议，该协议符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益。

  四、 风险提示

  本协议属合作框架协议，最终的合作应以双方共同认可的正式协议为准。公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序并及时披露。 敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  2015年10月13日