证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年9月30日召开了南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）第六届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》、《关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的议案》，并于10月8日对外披露《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》、《关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的公告》。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，现将该收购事项及参与竞拍资产事项做如下补充公告。

一、公告编号2015-58《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》补充内容如下：

（一）标的股权解除质押的具体时间安排及解除质押过程中涉及的相关费用的承担方

本次交易后续谈判过程中南宁糖业将与广西富方投资有限公司（以下简称“富方公司”）就标的股权解除质押的具体时间安排及解除质押过程中涉及的相关费用的承担方等事宜进行协商，确保南宁糖业及中小股东权益；同时，中国农业发展银行环江毛南族自治县支行出具《承诺函》，承诺协助公司办理原来股权质押的注销和过户手续。

（二）标的资产的具体信息

截止评估基准日（2014年12月31日）远丰糖业拥有的资产主要包括账面所体现的资产，以及账外的蔗区资源、商标、专有技术等资产。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2015]45030008号”专项审计报告远丰糖业账面资产情况如下：

单位：元

1、对企业价值影响较大的表内资产状况

（1）房屋建筑物

建筑物主要有主厂房、泵房、修配车间、泵房、仓库、化验楼、配电间、锅炉房、办公楼、职工食堂和季节工宿舍等；构筑物主要有烟囱、排污工程沉淀池、冷却塔、挡土墙、围墙、输煤廊道、管沟等。建构筑物主要为钢筋混凝土框(排)架结构和砖混结构，普通装修，安装部分上下水，电气及暖气齐全。房屋建筑物大部分在2002－2004年建成，施工质量较好，现场勘测未发现基础不均匀沉陷及墙体开裂风化等现象，总体看使用情况较好。标的公司现拥有13处房产，具体情况如下表：

标的公司上述房屋所有权部分已抵押，具体情况如下：

①上表第1至第10项所列房产已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环房他证思恩字第20131125-1号，最高抵押债权数额1,207万元，抵押权登记时间为2013年11月25日，所担保的主债权为2013年11月26日至2016年11月20日期间形成的债权，抵押面积18,503.99平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

②标的公司上表第12、13项所列房产已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环房他证思恩字第20140327-5号，抵押债权数额600万元，抵押权登记时间为2014年3月27日。

（2）机器设备

机器设备主要为甘蔗压榨类设备的电子磅、吊车、称蔗台、输蔗机、甘蔗压榨机以及其配套设备；煮炼设备类的种子箱、煮糖罐、离心机、干燥机以及其配套设备；动力系统的发电机组、锅炉以及其配套设备以及糖蜜储罐。

全厂2台汽轮发电机组、3台锅炉，配套有环保的污水处理系统、锅炉除尘系统。

根据标的公司提供的由广西华信资产评估有限公司出具的编号为“华信评字[2013]第046号”的《关于广西环江远丰糖业有限责任公司拟抵押贷款所涉及到固定资产的资产评估报告书》以及标的公司与中国农业发展银行环江毛南族自治县支行签署的《最高额抵押合同》（45274000-2013年环江【抵】字0001号），标的公司前述设备已全部用于抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行。

（3）土地使用权

远丰糖业拥有七宗土地，其中五宗属于工业用地，一宗商业用地。土地总面积为108,091.69平方米。其中商业用地的面积为20,441.42 平方米，该商业用地尚未开发，与企业的生产经营无关，属于非经营性资产。具体如下：

标的公司上述土地使用权中有6宗已抵押，另外一宗属划拨地，具体情况如下：

①上表第1号宗地（环江思恩国用（2013）字第0739号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0046号，抵押金额1,700万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积48,900.27平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

②上表第2号宗地（环江思恩国用（2012）字第0491号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0042号，抵押金额120万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积3,569.41平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

③上表第3号宗地（环江思恩国用（2012）字第0492号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0045号，抵押金额530万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积16,524.62平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

④上表第4号宗地（环江思恩国用（2012）字第0489号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0041号，抵押金额70万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积2,735.34平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

⑤上表第5号宗地（环江思恩国用（2012）字第0490号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0040号，抵押金额273万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积7,936.23平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

⑥上表第6号宗地（环江思恩国用（2012）字第0269号）已抵押给中国农业发展银行环江毛南族自治县支行，他项权证为环江他项（2013）第0044号，抵押金额1,500万元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），抵押面积20,441.42平方米，抵押合同编号：45274000-2013年环江（抵）字0001号。

（4）产成品

包括白砂糖、赤砂塘、甘蔗糖蜜、蔗渣。

（5）长期股权投资

2013年9月2日，标的公司作出股东会决议，同意标的公司向广西鹿寨农村合作银行投资人民币1,800万元。标的公司于2013年9月28日与广西鹿寨农村合作银行签订《股金认购协议》，以现金方式认购广西鹿寨农村合作银行法人投资股1,000万股，每股认购价格1.8元，认购金额共计1,800万元。标的公司于2014年3月19日获发股东权证。

2014年9月23日，标的公司与广西农村信用社环江毛南族自治县农村信用合作联社签订《质押担保合同》，由标的公司对其与广西农村信用社环江毛南族自治县农村信用合作联社签订的《流动资金贷款合同》（合同编号：718629140031201）进行质押担保，借款本金为1,800万元，质押物为标的公司持有的前述1,000万股法人股股金。

以上资产均为远丰糖业所有,经济状况如下：

①房屋建筑物、机器设备账面价值：

单位：元

②土地使用权

土地使用权账面原值26,215,722.24元，净值22,093,813.02元。

③产成品账面价值共19,348,000.52元，产品种类和账面价值如下表：

单位：元

2、企业账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

企业账上的无形资产为土地使用权。账外的无形资产状况如下：

（1）远丰糖业现实际持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，商标名称为“环天”；商标注册证号为第655037号；核定使用商品（第30类）：白砂糖、甘蔗糖蜜；注册人为环江毛南族自治县糖厂；注册有效期至2023年8月27日。该商标正在办理更名手续，富方公司已承诺南宁糖业收购远丰糖业股权后，“环天”商标所有权仍属于远丰糖业。

（2）远丰糖业与广西轻工业科学技术研究院共同持有由广西壮族自治区科学技术厅颁发的《广西壮族自治区科学技术成果登记证书》，登记号为：201393023，成果名称为：利用甘蔗糖厂低纯度物料生产高品质红糖的技术研发，发证日期为2013年9月19日。

（3）蔗区资源

远丰糖业享有10万亩的蔗区资源，多年来投入了比较多的资金进行培育，蔗源比较丰富。按照广西区发展计划委员会、广西区经济贸易委员会、广西区农业、广西区物价局、广西区工商行政管理局桂计经贸[2002]560号《广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则》的规定，蔗区资源有行政划分的权属，收益权属于制糖企业。该蔗区历年产量及资源利用情况如下（未经审计）：

①2011年/2012年榨季甘蔗收成及入榨情况：

②2012/2013榨季甘蔗收成及入榨情况：

③2013/2014榨季甘蔗收成及入榨情况：

3、大额应收债权

（1）截止2014年12月31日

单位：元

（2）截止2015年6月30日（未经审计）

单位：元

4、远丰糖业最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

5、远丰糖业资金被相关方非经营性占用情况

截止评估基准日（2014年12月31日），远丰糖业被股东及关联方非经营性大额占用的情况如下：

根据瑞华会计出具的专项审计报告，截止2014年12月31日远丰糖业股东及关联方产生的借款总额为19,451万元，由于远丰糖业股东及关联方资金困难的原因导致欠款无法归还。

针对远丰糖业被股东及关联方非经营性占用及其解决措施，股权转让合同（草案）中有如下约定：在本次股权交易前，标的公司董事会、股东（富方公司）批准对《审计报告》中记载的19,451万元股东及关联方欠款进行了全额坏账计提，股权评估价值未包含上述债权价值，本次交易完成后，标的公司及甲方(南宁糖业)不得再追索该笔债权。在收购完成后，如出现标的公司因资不抵债等情形导致债权人以侵权、违约等任何形式要求甲方（南宁糖业）或／和标的公司赔偿损失的，因此产生的所有责任由乙方（富方公司）承担，与甲方（南宁糖业）无关。为补偿甲方（南宁糖业）因计提坏账受到可能受到的损失，乙方（富方公司）同意向甲方补偿人民币壹佰捌拾万元整（RMB1,800,000元），作为标的公司2019年及2020年可能产生的所得税的补偿款，该款项从本第二期转让价款中进行扣减。

（三）标的资产评估的具体过程

1、评估参数选取的过程、依据

由远丰糖业向评估公司提供了最新编制的远丰糖业近六年甘蔗种植计划，并根据本行业和市场未来的中长期判断，还向评估公司提供了企业的经营计划、预测。评估人员结合企业的历史数据、糖业销售行业的分析预测文献以及公开的糖业上市公司的定期报告，对远丰糖业提供的预测参数进行了认真分析。在此基础上，评估人员进行评估预测。

2、评估程序实施过程和情况

本次标的资产的评估过程主要分四个阶段进行。

（1）评估准备阶段

评估公司与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（2）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（3）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（4）编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

（四）股权转让合同（草案）主要内容

1、甲方（受让方）：南宁糖业股份有限公司

乙方（转让方）：广西富方投资有限公司

丙方：方镇河

2、转让价款：

以《审计报告》及《评估报告》确定的标的公司的净资产值及评估价值为依据，各方确认，标的公司100%股权价值为人民币捌仟万元整（RMB80,000,000元），本次转让目标股权的转让价款合计为人民币陆仟万元整（RMB60,000,000元），此价格为对应评估基准日的价格。

3、支付方式及支付时间：

双方同意本次转让的转让价款通过银行转账方式分两期支付。自本合同生效之日起五个工作日内，公司应向富方公司支付第一期转让款人民币壹仟捌佰万元整（RMB18,000,000元）。自本次转让完成工商变更登记之日起五个工作日内，公司向富方公司支付第二期转让款人民币肆仟贰佰万元整（RMB42,000,000元）。

4、业绩保证

富方公司向公司承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润数额（净利润数额以当年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准，非经常性损益包括但不限于标的公司获得的所有各种利息补贴、政府各项补贴等）分别不低于人民币10万元、50万元、100万元。具体业绩保证及补偿事宜由双方另行签订《盈利预测与业绩补偿协议》，作为本合同的附件。

以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限。

5、生效条件

本合同需经甲乙丙三方签字盖章并需经南宁糖业股东大会批准后才能生效。

6、特别约定

6.1在本次股权交易前，标的公司董事会、股东（乙方）批准对《审计报告》中记载的19，451万元股东及关联方欠款进行了全额坏账计提，股权评估价值未包含上述债权价值，本次交易完成后，标的公司及甲方不得再追索该笔债权。在收购完成后，如出现标的公司因资不抵债等情形导致债权人以侵权、违约等任何形式要求甲方或标的公司赔偿损失的，因此产生的所有责任由乙方承担，与甲方无关。

6.2为补偿甲方因计提坏账受到可能受到的损失，乙方同意向甲方补偿人民币壹佰捌拾万元整（RMB1,800,000元），作为标的公司2019年及2020年可能产生的所得税的补偿款，该款项从第二期转让价款中进行扣减。

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业已按照《股权转让合同》（草案）如实披露了股权转让合同《股权转让合同》（草案）的主要内容。保荐机构会进一步督促南宁糖业及时披露本次交易最终的《股权转让合同》。

（五）公司对本次交易定价合理性的论证情况

1、公司高溢价收购的原因和合理性

（1）拥有甘蔗资源才会有糖业发展的空间

广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖产量均超全国总量的60%。广西地处南亚热带季风气候区，大部分土地在北回归线以南，常年无霜期长，气温高，雨量充沛，是中国乃至世界最适宜种植甘蔗的优势地区之一。1988年，国务院即把广西列为全国重点糖业生产基地，多年来，广西充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才会有糖业发展的空间，而蔗区是由政府行政划定，因此获取新的蔗区资源只能通过外延式扩张参与行业资源整合，争取扩大蔗区范围，拥有更丰富的甘蔗原材料。

（2）糖价逐渐走出低谷

纵观国内最近十多年的糖业市场行情，在2010年以前，国内糖业市场供求关系基本保持平衡；在2010-2011年，由于甘蔗减产造成了国产食糖供不应求，国内糖价高涨，最高时平均价格达到7,400元/吨；从2012年起，进口糖的数量开始增加，进口糖对国产糖的冲击越来越大；2012年至2014年，糖价一路下跌，国内糖企进入一段艰难时期，到了2014年9月，市场糖价最低约4,000元/吨，期间，国家对进口糖加以了调控，以减少对国内食糖市场的冲击；进入2015年后，国家的调控已呈现较明显效果，今年国内糖价回升到5,200-5,400元/吨。

（3）标的公司预测期间毛利率合理，并且收购整合后有改善空间

远丰糖业2010-2014年五年间的毛利率（未经审计）如下表：

2010-2014年五年期间，远丰糖业的平均毛利率水平为11.11%，剔除近年低价卖“青苗糖”的影响（降低的价格应视为增加财务费用，而不应降低销售价格），远丰糖业的前五年平均毛利率水平能达到12%以上。

根据Wind资讯统计数据，2005-2013年九年期间，南宁糖业、贵糖股份的食糖平均毛利率分别为21.55%、17.09%，具体数据如下表：

根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2015）第236号《资产评估报告》，远丰糖业2015年至永续期的毛利率为6.91%～18.06%，明细如下：

远丰糖业2015-2020年期间的毛利率是根据目前国内食糖市场行情预测为依据，永续期的毛利率16.68%是根据国内糖业市场较长时间历史行情为依据。远丰糖业未来预测的毛利率低于南宁糖业、贵糖股份等同行企业历史毛利率，同时低于远丰糖业2010-2011年期间个别年份的历史毛利率。即使将来国家调控，不论糖价怎么涨跌，国内糖企未来的毛利率预计将处于一个行业合理水平，将来国内糖企合理的平均毛利率水平应能达到16%左右。

根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第236号《资产评估报告》，评估结果和评估大幅增值的主要原因是：远丰糖业净资产评估值为8,977万元，其中制糖业务的经营性资产价值1,751万元，非经营性资产净值7,226万元。经营性资产价值主要体现了远丰糖业的蔗区资源未来给企业带来的良好收益以及制糖相关的固定资产、无形资产等价值；非经营性资产净值是一块商业用地5,105万元、香樟树木一批366万元、持有的鹿寨县农村合作银行的股权1,800万元，扣除非经营性负债45万元后构成。净资产评估增值32,673万元，增值率137.9%，评估增值较大的原因是：①未来糖价走势的预期走好，制糖业务能够逐步实现盈利，预期收益提高。②非经营性资产中的无形资产（商业用地）由872万元增值到5,105万元，增值了4,233万元。

综上所述，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才会有糖业发展的空间在全国的制糖行业来看，拥有甘蔗原料资源才会有糖业发展的空间，而蔗区是由政府行政划定，因此获取新的蔗区资源只能通过外延式扩张参与行业资源整合，争取扩大蔗区范围，拥有更丰富的甘蔗原材料；目前糖价正逐渐走出低谷；远丰糖业预测期间毛利率合理，并且收购整合后有改善空间。因此，南宁糖业认为公司参照评估结果制定的6,000万元收购价格是合理的。

2、投资回收周期及投入-产出分析

（1）、投资回收周期

由于投资非经营性资产无法计算投资回收周期，因此南宁糖业核算投资回收期时计算的是投资经营性资产的回收期。投资6,000万元的股本投资回收期为4.551年，投资回收期合理，计算过程如下表：

单位:万元

其中：经营性股权买价=（100%股权交易价格/股权评估值）×经营性资产评估值=(8,000/8,977.48)×1,571.79=1,561.05万元。

股本投资回收期=累计股权净现金流量出现正值的年份-1+上一年累计股权净现金流量的绝对值/累计现金流量出现正值年份的股权自由现金流量。

上表中的净利润包括非经常性损益。

（2）、投入-产出分析

根据评估报告，本次交易的投入与产出比为1:（股权评估值/100%股权交易价格）=1:（8977.48/8000）=1:1.122，高于评估报告的公允水平。

3、三年的业绩承诺和资产评估结果的匹配性

远丰糖业在前五年期间，每年的非经常性损益中都有大额的政府补助收入，主要内容是：①少数民族地区民贸民品生产贷款贴息，目前每年约得750万元。②财政局拨付的甘蔗种植补贴，目前每年约得250万元。2016年-2018年三年业绩承诺是扣除非经常性损益后的净利润，合计为160万元，按照《股权转让合同》（草案）的口径,评估报告中预测2016年-2018年三年扣除非经常性损益后的净利润合计为-4,150.97万元，业绩承诺指标高于评估报告。原因是：要求股权转让后扣除非经常性损益的净利润不出现负数，确保在股权转让后三年内能实现制糖主业盈利，且利润逐年增长，不至于依靠政府补助来扭亏，以上要求充分保护了上市公司的利益。

（六）专项意见

1、监事会核查意见

经核查，监事会认为：

公司提供的《关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告》补充内容的说明情况属实。本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

公司本次对标的股权的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年9月30日召开的南宁糖业股份有限公司第六届监事会2015年第二次临时会议通过本次股权收购事项。

2、独立董事核查意见

经核查，独立董事认为：

公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

公司本次对标的股权的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

公司披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意本次股权收购事项。

3、保荐机构核查意见

(1)、标的股权解除质押的具体时间安排及解除质押过程中涉及的相关费用的承担方

经核查，保荐机构认为：

本次交易交易双方已就标的股权解除质押事项做了明确安排，标的股权解除质押的具体时间安排不会影响标的资产的交易及过户；解除质押过程中涉及的相关费用由交易对方承担，不会增加南宁糖业在本次交易中的交易成本。

(2)、标的资产的具体信息

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业已经履行了信息披露义务；远丰糖业股东及其关联方无法按期归还欠款事宜是本次交易的谈判要点及价值评估考虑因素，股东及关联方欠款的最终解决方案已经在本次交易评估和定价过程中得到了充分考虑；远丰糖业资产权属清晰，除了用于借款抵押外，不存在其他权利受限的情况。

(3)、标的资产评估的具体过程

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业委托了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了评估，并且履行了相应的信息披露义务，相关程序合法合规。

(4)、股权转让合同（草案）主要内容

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业已按照《股权转让合同》（草案）如实披露了股权转让合同《股权转让合同》（草案）的主要内容。保荐机构会进一步督促南宁糖业及时披露本次交易最终的《股权转让合同》。

(5)、公司对本次交易定价合理性的论证情况

1）公司高溢价收购的原因和合理性

经核查，保荐机构认为：

①交易买卖双方之间不存在关联关系，本次交易的审计、评估均由具有证等中介机构均有证券从业资格的独立第三方担任，本次交易不构成关联交易；交易价格是按照交易买卖双方自主意愿协商形成的市场交易价格，不存在损害任何交易方利益的情形。

②收购方南宁糖业已经根据糖业的宏观地位、目前糖业发展的价格走势、标的公司历史毛利率以及标的公司可能实现的毛利率等情况对标的公司的价值进行了审慎充分的论证，同时结合第三方机构出具的资产评估报告，最终与对方进行了长期谈判后才确定的本次交易价格。

2）投资回收周期及投入-产出分析

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业已充分论证了本次交易的投入-产出情况，投资回收期符合制糖行业的正常水平。

3）三年的业绩承诺和资产评估结果的匹配性

经核查，保荐机构认为：

按照《股权转让合同》（草案）的口径，南宁糖业要求交易对方三年的业绩承诺高于评估报告预测2016年-2018年三年扣除非经常性损益后的净利润合计为-4,150.97万元，但在对未实行业绩承诺进行补偿条款中，仅能以剩余25%的股权作为对价支付的担保上限。主要原因有三：一是交易对方缺少相应的履约能力；二是相应控股权和管理权转移后，未来的业绩实现和承诺的主要责任方其实应该是南宁糖业，原股东也只能在25%的股权范围内进行补偿和对赌；三是制糖行业为大周期行业，目前仍未走出底谷，未来三年的业绩仍存在较大不确定性。综上，该等业绩承诺和补偿条款从客观上最大限度地体现了交易双方未来合作经营的诚意，以及对投资者负责的态度。

二、公告编号2015-59《关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的公告》补充内容如下：

（一）拟参与竞拍的资产具体信息及资产评估的具体过程

根据广西壮族自治区宾阳县人民法院（2015）宾司委拍字第11号委托拍卖公告显示:参与竞拍的资产范围包括被执行人名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有的有形资产和无形资产:一是含蔗糖及酒精生产、经营、管理的有形资产【包括土地使用权、地上建筑物、厂房及生产设备、办公楼及办公设施、隐蔽工程、室外工程（不包含债权、债务）】；二是被执行人相关无形资产。

根据广西壮族自治区宾阳县人民法院委托广西正德资产评估公司（以下简称“正德评估”）出具的正德资评报字[2015]089号《资产评估报告书》。本次资产评估方法的选择、参数选取的过程、依据情况如下：

本次资产评估方法的选择：对存货、机器设备、电子设备、工程物资采用重置成本法进行评估，其他无形资产采用收益法评估企业经营性资产价值，扣除存货、机器设备、电子设备、工程物资、房屋建筑物和构筑物、在建工程、土地使用权的价值得到其他无形资产的评估价值（其中：固定资产（房屋建筑物和构筑物）、在建工程（土建）、土地使用权引用北京国宏信价格评估有限公司出具的《国宏信（桂邕）（民）字2015第0100号》评估报告结果。

本次资产评估参数选取的过程、依据：由宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司向评估公司提供了最新编制的宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司近五年甘蔗种植计划，并根据本行业和市场未来的中长期判断，还向评估公司提供了企业的经营计划、预测。评估人员结合企业的历史数据、糖业销售行业的分析预测文献以及公开的糖业上市公司的定期报告，对由宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司提供的预测参数进行了认真分析。在此基础上，评估人员进行评估预测。

此次评估由广西壮族自治区宾阳县人民法院委托正德评估进行，评估参数和评估结果得到了广西壮族自治区宾阳县人民法院认可。

（二）是否构成重大资产重组情况

根据南宁糖业、标的资产2014年度合并财务数据以及本次拟参与竞拍资产底价及其他情况，相关财务比例计算如下：

单位：元

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条相关规定，拟参与竞拍资产的总资产取值分别以拟参与竞拍资产对应的总资产和拟参与竞拍资产拍卖底价孰高为准，2014年度拟参与竞拍资产总资产占南宁糖业总资产比例为15.40%；由于目前无法获取拟参与竞拍资产2014年度的营业收入，通过比较南宁糖业和拟参与竞拍资产2014年度制糖的产销量情况可以发现2014年度拟参与竞拍资产营业收入占南宁糖业同期营业收入比例约为20%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》十四条第（二）款的相关规定，本次拟参与竞拍资产为非股权资产，并且该非股权资产不涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）专项意见

1、监事会核查意见

经核查，监事会认为：

公司提供的关于《关于拟参与竞拍广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产及相关无形资产的公告》补充内容的说明情况属实，本次交易不构成关联交易，参与竞拍标的为非股权资产，不含债权债务，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有违反《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

2、独立董事核查意见

经核查，独立董事认为：

南宁糖业已经根据《广西壮族自治区宾阳县人民法院（2015）宾司委拍字第11号委托拍卖公告》、正德评估接受广西壮族自治区宾阳县人民法院委托出具的正德资评报字[2015]089号《资产评估报告书》等目前可获得信息充分披露了本次拟参与竞拍资产的信息和资产评估情况。

本次拟参与竞拍资产的评估报告系广西壮族自治区宾阳县人民法院委托正德评估出具，资产评估报告的评估参数和评估结果得到了广西壮族自治区宾阳县人民法院认可，该资产评估报告系为广西壮族自治区宾阳县人民法院拟执行案件涉及标的价值提供价值参考。

对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条第（二）款的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意本次股权收购事项。

3、保荐机构核查意见

(1)、拟参与竞拍的资产具体信息及资产评估的具体过程

经核查，保荐机构认为：

南宁糖业已经根据《广西壮族自治区宾阳县人民法院（2015）宾司委拍字第11号委托拍卖公告》、正德评估接受广西壮族自治区宾阳县人民法院委托出具的正德资评报字[2015]089号《资产评估报告书》等目前可获得信息充分披露了本次拟参与竞拍资产的信息和资产评估情况。

本次拟参与竞拍资产为：广西永凯糖纸集团有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司名下位于宾阳县大桥镇生产区内现有整体资产，该整体资产含蔗糖及酒精生产、经营、管理的有形资产（包括土地使用权、地上建筑物、厂房及生产设备、办公楼及办公设施、隐蔽工程、室外工程）及相关无形资产，上述资产不包含债权、债务。

本次拟参与竞拍资产的评估报告系广西壮族自治区宾阳县人民法院委托正德评估出具，资产评估报告的评估参数和评估结果得到了广西壮族自治区宾阳县人民法院认可，该资产评估报告系为广西壮族自治区宾阳县人民法院拟执行案件涉及标的价值提供价值参考。

(2)、是否构成重大资产重组情况

经核查，保荐机构认为：

按照目前竞拍资产的基本资料估算，南宁糖业拟参与竞拍资产的交易尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

保荐机构将会根据南宁糖业参与竞标的进程以及最终实际竞标的结果督促公司严格履行相关审批程序并持续披露相关信息。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司

董事会

二〇一五年十月十三日