证券时报多媒体数字报

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-058

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议会议通知于２０１５年９月２８日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于２０１５年１０月１２日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事５名，实际出席董事５名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长邱亚夫先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行逐项表决。

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已获得２０１５年３月１２日公司第七届董事会第四次会议审议通过，并公告了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行Ａ股股票方案进行了调整，募集资金项目中收购如意科技服装资产使用的募集资金调整为２９，０００．００万元、收购泰安如意１００％股权使用的募集资金调整为８，９９０．００万元、收购温州庄吉５１％股权使用的募集资金调整为１１，８８０．００万元，本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为“不超过１８．３８亿元”，本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过２３，０００万股，本次方案调整不构成重大变化。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（２０１５年３月１４日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于９．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。根据发行人第七届董事会第五次会议决议及２０１４年度股东大会决议审议通过的发行人２０１４年度利润分配方案，发行人２０１４年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为９．１３元／股。

  本次非公开发行方案调整如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式及发行时间

  本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行对象及认购方式

  本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过１０名特定投资者。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  发行对象（除如意科技之外）认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为３，８００万股，即除如意科技之外的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过３，８００万股，一致行动人合计认购数量不得超过３，８００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过３，８００万股，超过部分的认购为无效认购。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行价格及定价原则

  本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（２０１５年３月１４日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量），即发行价格不低于９．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  根据发行人第七届董事会第五次会议决议及２０１４年度股东大会决议审议通过的发行人２０１４年度利润分配方案，发行人２０１４年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为９．１３元／股。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行规模及发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过２３，０００．００万股，募集资金不超过１８．３８亿元。其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。

  具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期安排

  如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起３６个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ７、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过１８．３８亿元，计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ８、上市地点

  本次非公开发行股票在限售期届满后，在深交所上市交易。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  ９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  １０、本次发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  《非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于与认购对象签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  公司拟非公开发行不超过２３，０００．００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。２０１５年３月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，２０１５年１０月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３２号），截至２０１４年１２月３１日，该资产净资产为２４，７５０．６２万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］ １１１０４号），如意科技服装相关资产的评估价值２９，００２．９７万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为２９，０００万元。公司于２０１５年３月１２日与如意科技签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的资产购买协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意科技签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的资产购买协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３３号），截至２０１４年１２月３１日，泰安如意净资产为８９３５．９８万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０６号），泰安如意１００％股权的评估价值８，９９９．４５万元， 经交易双方协商一致，本次泰安如意１００％股权转让价格为８，９９０万元。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效股权购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议＞的议案》；

  本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司５１％股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３４号），截至２０１４年１２月３１日，温州庄吉净资产为１５，７５３．４７万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０５号），温州庄吉１００％股权的评估价值２３，３０９．７１万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉５１％股权转让价格为１１，８８０万元。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效股权购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意４票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；

  公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票拟购买资产进行了评估，并分别出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０４号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０５号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０６号）。

  相关《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九 、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；

  公司聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟购买资产进行了审计，并分别出具了《山东如意科技集团有限公司审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３２号）、《泰安如意科技时尚产业有限公司审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３３号）、《温州庄吉服饰有限公司审计报告》和信审字［２０１５］第０００６３４号）。

  公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票事宜进行了审计，并出具《山东济宁如意毛纺织股份有限公司审计报告》（信会师报字［２０１５］第１１５３４５号）。

  相关《审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；

  公司本次非公开发行股票募集资金聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）对目标公司进行了评估，北京中和谊具有监管机构颁发的评估资格证书，具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。

  公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》；

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发行股票募集的资金。并授权经营管理层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行工作进度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及时履行信息披露义务。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

  董事会认为：公司为山东菱花提供金额不超过２，２００万元人民币的担保，山东菱花为公司提供了足额的反担保，即与公司互保，截至目前，山东菱花已为本公司在银行的借款提供了总计３，５００万元的连带责任保证，该公司信用记录良好，偿债能力较强，且为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司与山东菱花互相提供担保有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  《关于对外担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。独立董事意见详见巨潮资讯网［ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《关于将公司第七届董事会第四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议的议案》；

  董事会拟将第七届董事会第四次会议已审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效资产购买协议＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议＞的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议＞的议案》、《关于修改公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》、《关于公司＜未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划＞的议案》提交公司 ２０１５ 年第三次临时股东大会审议。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过了《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》；

  公司董事会定于２０１５年１０月２８日召开２０１５年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。

  会议通知的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知》。

  经表决：同意５票，反对０票，弃权０票。

  独立董事对本次会议相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十六、备查文件

  １、《第七届董事会第八次会议决议》。

  ２、独立董事关于第七届第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2015年10月13日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-059

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议会议通知于２０１５年９月２８日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于２０１５年１０月１２日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席陈强先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《非公开发行股票预案（修订稿）》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

  《非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于与认购对象签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  公司拟非公开发行不超过２３，０００．００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。２０１５年３月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，２０１５年１０月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３２号），截至２０１４年１２月３１日，该资产净资产为２４，７５０．６２万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］ １１１０４号），如意科技服装相关资产的评估价值２９，００２．９７万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为２９，０００万元。公司于２０１５年３月１２日与如意科技签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的资产购买协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意科技签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的资产购买协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》；

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３３号），截至２０１４年１２月３１日，泰安如意净资产为８９３５．９８万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０６号），泰安如意１００％股权的评估价值８，９９９．４５万元， 经交易双方协商一致，本次泰安如意１００％股权转让价格为８，９９０万元。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效股权购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议＞的议案》；

  公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司５１％股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３４号），截至２０１４年１２月３１日，温州庄吉净资产为１５，７５３．４７万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０５号），温州庄吉１００％股权的评估价值２３，３０９．７１万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉５１％股权转让价格为１１，８８０万元。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》，根据购买价格，公司于２０１５年１０月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效股权购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；

  公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对本次非公开发行股票拟购买资产进行了评估，并分别出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０４号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０５号）、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告书》中和谊评报字［２０１５］１１１０６号）。

  相关《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九 、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；

  公司聘请了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票拟购买资产进行了审计，并分别出具了《山东如意科技集团有限公司审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３２号）、《泰安如意科技时尚产业有限公司审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３３号）、《温州庄吉服饰有限公司审计报告》和信审字［２０１５］第０００６３４号）。

  公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票事宜进行了审计，并出具《山东济宁如意毛纺织股份有限公司审计报告》（信会师报字［２０１５］第１１５３４５号）。

  相关《审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  《关于公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；

  公司本次非公开发行股票募集资金聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“北京中和谊”）对目标公司进行了评估，北京中和谊具有监管机构颁发的评估资格证书，具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买标的资产无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。

  本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》；

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。公司将于本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银行开立专项存储账户，专门用于存储、管理本次非公开发行股票募集的资金。并授权经营管理层与开户银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并结合公司非公开发行工作进度与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜，公司将及时履行信息披露义务。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

  监事会认为：公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常生产经营需要，同意本次担保事项。

  《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》。

  经表决：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十四、备查文件

  １、《第七届监事会第八次会议决议》。

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会

  2015年10月13日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-060

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于与认购对象签署非公开发行A股股票

  附条件生效的股份认购协议之补充协议

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  １、山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、 “山东如意”）本次非公开发行Ａ股股票相关事项已获得２０１５年３月１２日公司第七届董事会第四次会议审议通过，并公告了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行Ａ股股票方案进行了调整，募集资金项目中收购如意科技服装资产使用的募集资金调整为２９，０００．００万元、收购泰安如意１００％股权使用的募集资金调整为８，９９０．００万元、收购温州庄吉５１％股权使用的募集资金调整为１１，８８０．００万元，本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为“不超过１８．３８亿元”，本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过２３，０００万股，上述方案调整不构成重大变化。最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。本次认购行为构成关联交易。

  ２、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（２０１５年３月１４日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于９．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  根据发行人第七届董事会第五次会议决议及２０１４年度股东大会决议审议通过的发行人２０１４年度利润分配方案，发行人２０１４年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为９．１３元／股。

  ３、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

  一、关联交易概述

  １、公司拟非公开发行不超过２３，０００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方如意科技在内的不超过１０名（含１０名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的１０％。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。

  如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起１２个月内不得转让。

  ２、本次非公开发行对象中，如意科技是公司控股股东山东如意毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）的控股股东，为公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如意科技以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

  ３、上述事项于２０１５年３月１２日已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事邱亚夫先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。２０１５年３月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  ４、公司于２０１５年１０月１２日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易事项，公司独立董事进行事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。２０１５年１０月１２日，如意科技与公司签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ６、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  二、关联方基本情况

  公司名称：山东如意科技集团有限公司

  住所：济宁高新区如意工业园

  法定代表人：邱亚夫

  注册资本：１０亿元人民币

  营业执照注册号码：３７０８００４００００１６８８

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）

  税务登记证号码：鲁税济字３７０８１１７３４７１２８７５号

  主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例５３．３３％

  通讯地址：山东省济宁市洸河路７２号如意大厦

  邮政编码：２７２０００

  联系电话：０５３７－２９３３０３９

  关联关系 ：如意科技持有公司控股股东毛纺集团５２．０１％的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

  主要财务数据（单位：人民币）：截止２０１４年１２月３１日的资产总额为２，４３０，７９５．１６万元，净资产为８８１，４８１．６６万元，２０１４年１－１２月营业收入为２，０９６，５３３．３３万元，净利润为６６，５５６．８１万元。（经审计）

  截止２０１５年６月３０日的资产总额为２，４４４，２６５．５８万元，净资产为９０８，９２１．９４万元，２０１５年１－６月营业收入为１，００５，７４９．４１万元，净利润为２１，２２６．６６万元。（未经审计）

  三、关联交易标的的基本情况

  公司拟非公开发行股票的数量不超过２３，０００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的１０％。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即２０１５年３月１４日。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（２０１５年３月１４日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于９．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  根据发行人第七届董事会第五次会议决议及２０１４年度股东大会决议审议通过的发行人２０１４年度利润分配方案，发行人２０１４年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为９．１３元／股。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、本次交易补充协议的主要内容

  公司与如意科技于２０１５年１０月１２日签订了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  乙方：山东如意科技集团有限公司

  （二）认购数量、认购价格和认购款项支付

  １、认购方式：乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。

  ２、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第七届董事会第四次会议决议公告日。

  乙方不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（２０１５年３月１４日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。

  根据发行人第七届董事会第五次会议决议及２０１４年度股东大会决议审议通过的发行人２０１４年度利润分配方案，发行人２０１４年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为９．１３元／股。

  最终发行价格将在甲方获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由甲方董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

  ３、认购数量：乙方认购本次非公开发行的人民币普通股数量不低于甲方本次非公开发行股票总量的１０％。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，甲方董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，乙方本次认购股份数量将相应进行调整。

  ４、限售期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ５、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）协议生效及终止

  １、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

  ２、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  （１）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

  （２）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  （３）中国证监会核准本次发行。

  ３、本协议可依据下列情况之一而终止：

  （１）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （２）中国证监会决定不予核准本次发行；

  （３）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

  （４）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次非公开发行募集资金有利于增强公司资本实力，保证募投项目的顺利实施，推动公司业务发展，加快公司从面料生产企业向终端消费品领域的延伸拓展，提升公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略及公司全体股东的利益。

  如意科技参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来发展及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于提升公司市场形象，维持股价稳定及公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

  本次发行对象认购公司本次非公开发行的Ａ股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

  七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为２３，５９２．９５万元，其中，向关联方如意科技借款１亿元，在额度内循环使用。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

  １、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。

  ２、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

  ３、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  九、备查文件

  １、第七届董事会第八次会议决议；

  ２、公司与如意科技签订的《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  ３、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年10月13日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-061

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  １、对外投资基本情况

  根据山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）业务定位及发展规划，公司拟通过使用本次非公开发行部分募集资金购买关联企业山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拥有的服装类相关资产。根据《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１８．３８亿元人民币，公司将以２９，０００万元人民币的现金支付本次收购对价。

  公司于２０１５年３月１２日召开的第七届第四次董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票之附条件生效资产购买协议＞的议案》，并与如意科技签署《附条件生效的资产购买协议》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。

  截至目前，该资产已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３２号），截至２０１４年１２月３１日，该资产净资产为２４，７５０．６２万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］ １１１０４号），如意科技服装相关资产的评估价值２９，００２．９７万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为２９，０００万元。按照购买价格，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限相应作出调整，结合调整情况，公司拟与如意科技签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。

  ２、本次对外投资审批情况

  公司于２０１５年１０月１２日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议＞暨关联交易的议案》，并与如意科技签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  公司名称：山东如意科技集团有限公司

  住所：济宁高新区如意工业园

  法定代表人：邱亚夫

  注册资本：１０亿元人民币

  营业执照注册号码：３７０８００４００００１６８８

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）

  税务登记证号码：鲁税济字３７０８１１７３４７１２８７５号

  主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例５３．３３％

  通讯地址：山东省济宁市洸河路７２号如意大厦

  邮政编码：２７２０００

  联系电话：０５３７－２９３３０３９

  关联关系 ：如意科技持有公司控股股东毛纺集团５２．０１％的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

  主要财务数据（单位：人民币）：截止２０１４年１２月３１日的资产总额为２，４３０，７９５．１６万元，净资产为８８１，４８１．６６万元，２０１４年１－１２月营业收入为２，０９６，５３３．３３万元，净利润为６６，５５６．８１ 万元。（经审计）

  截止２０１５年６月３０日的资产总额为２，４４４，２６５．５８万元，净资产为９０８，９２１．９４万元，２０１５年１－６月营业收入为１，００５，７４９．４１万元，净利润为２１，２２６．６６ 万元。（未经审计）

  三、交易标的基本情况

  如意科技服装类相关资产。

  四、本次交易补充协议的主要内容

  公司与如意科技于２０１５年１０月１２日签订了《非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：

  １、合同主体、签订时间

  （１）合同主体

  甲方：山东如意科技集团有限公司

  乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  （２）签订时间：２０１５年１０月１２日

  ２、现金购买资产

  （１）甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行Ａ股股票募集现金用以向甲方购买甲方所持有的如意科技服装类相关资产。

  （２）甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。

  根据北京中和谊资产评估有限公司以２０１４年１２月３１日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中和谊评报字［２０１５］１１１０４号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估，确定如意科技服装相关资产截至２０１４年１２月３１日的评估值为２９，００２．９７万元。经甲、乙双方协商一致，交易标的收购价格为２９，０００万元。

  （３）本次发行完成后十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的５０％，交易标的交割审计完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的３０％，交易标的交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，乙方向甲方支付目标资产购买价款的２０％。 如乙方本次发行所募集资金不足以支付交易标的购买价款，则不足部分由乙方利用自筹资金支付。

  ４、交易标的交割

  就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。

  ５、过渡期安排

  （１）过渡期内，如交易标的产生盈利／收益／孳息，则该等盈利／收益／孳息归乙方享有；如发生亏损／减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。

  交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损／减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。

  （２）交割日前，甲方应确保不在交易标的上设置任何抵押或其他权利负担，不以任何方式将交易标的处置或托管给第三方。

  交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。

  （３）交割日前，乙方和甲方共同对交易标的进行监督。

  ６、债权债务处理和员工安置

  本次交易中的交易标的以及甲方涉及毛纺销售的部门将一并转移至乙方；有关人员将转移至乙方并与乙方重新签署新的劳动合同。

  经双方协商一致，交易标的债权、债务，自交易标的完成资产交割有关手续之日起转移至乙方。

  甲方承诺：将就交易标的所涉及的债权债务转移事宜，依法履行相应的通知交易标的全部债权人及担保人并取得上述有关方同意以及通知交易标的全部债务人的所有程序。

  甲方承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之后，如任何未向本公司出具债务或者担保责任转移同意函的债权人要求乙方立即偿还的交易标的所涉及的债务，则甲方将代为偿还，乙方则在甲方代为偿还上述债务之后，于该笔债务到期之日偿还于甲方。

  甲方承诺：甲方保证交易标的所涉及的债权能够按期得以偿还。若交易标的有关债权的债务方在债权到期之日未能偿还的，则甲方将代替债务方全额偿还至乙方。

  ７、税费负担

  协议双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。

  ８、协议的生效、变更、终止

  （１）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

  乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案

  乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

  乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。

  （２）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

  经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

  发生本协议第１１、１２条所述之情形。

  （３）协议因下列原因而终止：

  中国证监会决定不予核准乙方涉及本次交易的非公开发行

  经协商一致并以书面形式终止本协议；

  因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

  因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易完成后，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业链，扩大经营规模，提升公司竞争力。

  如意科技（服装资产）作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，如意科技服装资产全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。

  六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为２３，５９２．９５万元，其中，向关联方如意科技借款１亿元，在额度内循环使用。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下：

  １、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  ２、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完成后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  ３、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买关联企业如意科技服装资产，交易双方均同意聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司以２０１４年１２月３１日为基准日对上述资产进行评估，并以评估值作为定价依据，根据评估值，确定交易价格为２９，０００万元。关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

  综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  １、第七届董事会第八次会议决议；

  ２、公司与如意科技签订的《非公开发行Ａ股股票附条件生效资产购买协议之补充协议》；

  ３、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年10月13日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-062

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票募集资金

  用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％股权并签署＜附条件生效的股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  １、对外投资基本情况

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过２３，０００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。

  根据公司业务定位及发展规划，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）１００％股权。

  该事项已经２０１５年３月１２日召开的第七届第四次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》。

  公司聘请具备证券从业资格的审计、评估机构对泰安如意进行了审计、评估，截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３３号），截至２０１４年１２月３１日，泰安如意净资产为８９３５．９８万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０６号），泰安如意１００％股权的评估价值８，９９９．４５万元， 经交易双方协商一致，本次泰安如意１００％股权转让价格为８，９９０万元。按照购买价格，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限相应作出调整，结合调整情况，公司拟与如意投资签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。

  ２、本次对外投资审批情况

  公司于２０１５年１０月１２日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司１００％并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  企业名称：济宁如意投资有限公司

  成立时间：１９９９年０１月２０日

  注册资本：１２００万元人民币

  法定代表人：邱亚夫

  企业性质：有限责任公司

  注册地：山东省济宁市

  经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务。（国家限制公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：邱亚夫先生，持股比例５１％。

  关联关系：如意投资持有如意科技５３．３３％的股权，如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）５２．０１％的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

  主要财务数据（单位：人民币）：截止２０１４年１２月３１日的资产总额为２，６５７，２７９．８８万元，净资产为６７８，８４７．４０万元，２０１４年１－１２月营业收入为２，１２０，６１０．７１万元，净利润为６６，２６８．５３万元。（经审计）

  截止２０１５年６月３０日的资产总额为２，７１６，４７８．１１万元，净资产为７０１，０２１．９１万元，２０１５年１－６月营业收入为１，０２７，４３９．０７万元，净利润为２２，１７４．５１万元。（未经审计）

  三、交易标的基本情况

  泰安如意成立于２０１３年１１月５日，住所：泰安大汶口石膏工业园，法定代表人：邱栋，注册资本：１０，０００万元，经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营项目：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营贸易除外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制作。（法律法规规定需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。

  泰安如意现时股权结构如下：

  ■

  甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买甲方所持有的泰安如意１００％股权。

  四、本次交易补充协议的主要内容

  公司与如意投资于２０１５年１０月１２日签订了《非公开发行Ａ股股票附条件生效股权转让协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：

  １、合同主体

  甲方：济宁如意投资有限公司

  乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  ２、现金购买资产

  （１）甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行Ａ股股票募集现金用以向甲方购买甲方所持有的泰安如意１００％股权。

  （２）甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。

  根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０６号），泰安如意１００％股权的评估价值８，９９９．４５万元，经交易双方协商一致，本次泰安如意１００％股权转让价格为８，９９０万元。

  （３）本次发行完成后十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的５０％，交易标的交割审计完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的３０％，交易标的交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的２０％。 如乙方本次发行所募集资金不足以支付交易标的购买价款，则不足部分由乙方利用自筹资金支付。

  ４、交易标的交割

  就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将泰安如意１００％股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。

  交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。

  ５、过渡期间损益归属

  过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。

  ６、债权债务处理和员工安置

  本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。

  ７、过渡期安排

  （１）过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。

  （２）于交割日前，泰安如意应：

  ａ． 不进行重大资产处置；

  ｂ． 在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，泰安如意出现实质性的变化；

  ｃ． 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；

  ｄ． 在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；

  ｅ． 在未事先书面通知乙方的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；

  ｆ． 在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：

  承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；

  放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。

  ｇ． 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但泰安如意正常运营所要求的除外。

  （３）交割日前，甲方应确保不将其持有泰安如意股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。

  （４）交割日前，乙方和甲方共同对泰安如意的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。

  （５）交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。

  ８、税费负担

  协议双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。

  ９、协议的生效、变更、终止

  （１）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：

  乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

  乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；

  乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。

  （２）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：

  经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

  （３）协议因下列原因而终止：

  中国证监会决定不予核准乙方涉及本次交易的非公开发行

  经协商一致并以书面形式终止本协议；

  因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

  因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

  五、关联交易定价原则

  公司聘请了具备证券从业资格的审计、评估机构对上述拟收购股权进行审计、评估，公司与如意投资一致确认，交易标的的收购价格以北京中和谊资产评估有限公司以２０１４年１２月３１日为基准日对收购股权的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。具体金额在评估工作完成后，双方签订相关补充协议予以确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０６号），泰安如意１００％股权的评估价值８，９９９．４５万元， 经交易双方协商一致，本次泰安如意１００％股权转让价格为８，９９０万元。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  通过实施本次非公开发行收购泰安如意，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业链，扩大经营规模，改善产品结构，提升产品附加值，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司综合实力、盈利能力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。

  泰安如意作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，泰安如意全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。

  七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止本公告披露日，公司与如意投资未发生任何关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下：

  １、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。

  ２、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完成后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  ３、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买关联企业如意投资持有的泰安如意１００％股权，交易双方均同意聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司以２０１４年１２月３１日为基准日对上述资产和股权进行评估，并以评估值作为定价依据，根据评估值，确定交易价格为８，９９０万元。关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

  综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  １、第七届董事会第八次会议决议；

  ２、公司与如意投资签订的《非公开发行Ａ股股票附条件生效股权转让协议之补充协议》；

  ３、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年10月13日

  证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2015-063

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  １、对外投资基本情况

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过２３，０００万股Ａ股股票，募集资金总额不超过１８．３８亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的１０％。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。

  根据公司业务定位及发展规划，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）５１％股权。

  该事项已经２０１５年３月１２日召开的第七届第四次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。公司于２０１５年３月１２日与如意投资签署了《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股权转让协议》。

  公司聘请具备证券从业资格的审计、评估机构对温州庄吉进行了审计、评估，截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字［２０１５］第０００６３４号），截至２０１４年１２月３１日，温州庄吉净资产为１５，７５３．４７万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字［２０１５］１１１０５号），温州庄吉１００％股权的评估价值２３，３０９．７１万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉５１％股权转让价格为１１，８８０万元。按照购买价格，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限相应作出调整，结合调整情况，公司拟与如意投资签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。

  ２、本次对外投资审批情况

  公司于２０１５年１０月１２日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉５１％股权并签署＜非公开发行Ａ股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  企业名称：济宁如意投资有限公司

  成立时间：１９９９年０１月２０日

  (下转B55版)