证券时报多媒体数字报

  证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2015-093

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年１０月１２日在公司会议室召开第三届董事会第三十五次会议。本次会议通知于２０１５年１０月７日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司大洋电机（香港）有限公司认购中国泰坦能源技术集团有限公司股份的议案》（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  同意大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）以每股１．１９港元的价格合计出资１００，０７４，２４０港元认购中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称“泰坦能源”）定向增发的８４，０９６，０００股股份（约占泰坦能源于股份认购协议签署之日已发行股份总额的１０％）。本次认购完成后，大洋香港将持有泰坦能源本次股份发行完成后全部已发行股份的９．０９％。同意授权公司董事长或其授权人负责本次认购相关的事宜及签署相关的文件。

  二、审议通过了《关于全资子公司大洋电机（香港）有限公司认购中国泰坦能源技术集团有限公司可换股票据的议案》（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  同意大洋香港出资１亿港元认购泰坦能源发行的两年期可换股票据（票据本金金额为１亿港元），该可换股票据按中国人民银行确定的人民币贷款基准年利率计息。大洋香港有权在该可换股票据兑换期内按１．１９港元／股的价格（该兑换价可能根据可换股票据认购协议中的约定以及可换股票据的条款和条件予以调整）将可换股票据之任何未偿还金额兑换为泰坦能源的股票，即该等可换股票据将可兑换８４，０３３，６１３股泰坦能源的股票；同意授权公司董事长或其授权人负责本次认购相关的事宜及签署相关的文件。

  《关于大洋香港认购泰坦能源股份及可换股票据的公告》刊载在２０１５年１０月１３日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月13日

  证券代码:002249 证券简称: 大洋电机 公告编号: 2015-094

  中山大洋电机股份有限公司关于大洋香港

  认购泰坦能源股份及可换股票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  １、为进一步加快中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）新能源车辆运营平台的业务推广，完善产业布局，打造新能源汽车运营全产业链，公司计划与中国泰坦能源技术集团有限公司（以下简称“泰坦能源”）进行战略合作，充分发挥泰坦能源在新能源汽车充电设施规划、设计、建设、运维等业务方面的优势，共同推进公司新能源车辆运营平台整体战略布局。２０１５年１０月１２日，公司全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋香港”）与泰坦能源签署《中国泰坦能源技术集团有限公司股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），大洋香港拟以每股１．１９港元的价格合计出资１００，０７４，２４０港元认购泰坦能源定向增发的８４，０９６，０００股股份（约占泰坦能源于该协议签署之日已发行股份总额的１０％）。本次认购完成后，大洋香港将持有泰坦能源本次股份发行完成后全部已发行股份的９．０９％。同时，大洋香港与泰坦能源签署《中国泰坦能源技术集团有限公司可换股票据认购协议》（以下简称“可换股票据认购协议”），大洋香港出资１亿港元认购泰坦能源发行的两年期可换股票据（票据本金金额为１亿港元），该可换股票据按中国人民银行确定的人民币贷款基准年利率计息。大洋香港有权在该可换股票据兑换期内按１．１９港元／股的价格（该等价格可能根据可换股票据认购协议中的约定以及可换股票据的条款和条件予以调整）将可换股票据之任何未偿还金额兑换为泰坦能源的股票，即该等可换股票据将可兑换８４，０３３，６１３股泰坦能源的股票。

  ２、本次对外投资已于２０１５年１０月１２日经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审批。

  ３、泰坦能源与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资为公司与泰坦能源的战略合作，大洋香港计划长期持有拟认购的泰坦能源股份（包括可换股票据拟兑换的股份），本次投资不构成风险投资。

  二、投资标的的基本情况

  中国泰坦能源技术集团有限公司

  注册地： Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１１１１， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄ（开曼群岛）

  中国主要营业地点及总部：广东省珠海市石花６０号泰坦科技园

  执行董事：李欣青、安慰

  企业类型： 上市公司（香港联交所主板上市，股票代码：ＨＫ．２１８８）

  注册资本：法定股本１００亿股，已发行８．４０９６亿股

  经营范围：主要从事研究与开发以及生产与销售电力直流产品、电力车充电设备、电网监测与治理装置等。同时，泰坦能源亦经营与新能源汽车充电设施相关的规划、设计、投资及兴建、工程服务、经营服务及其他增值服务业务。

  泰坦能源主要产品群包括：电力电源产品系列、通信用高压直流电源产品系列、电动汽车充电产品系列、动力电池化成产品系列、电网监测及治理产品系列、电能储能产品系列等。经过多年的发展，泰坦能源在取得良好业绩的同时获得了一系列荣誉，包括：国家级高新技术企业、中国驰名商标及广东省著名商标、广东省名牌产品、珠海市十强民营企业等。其技术和产品也获得多项殊荣，如：一个产品系列纳入国家级火炬计划、五个产品被评为国家级重点新产品、一批产品被评为广东省重点新产品、三项技术纳入国家“８６３”计划等，拥有大量的专利及专用技术。

  泰坦能源产品经多年推广，已拥有众多的用户，其中包括：神舟系列载人飞船发射基地、三峡输变电工程、我国第一座７５０ｋＶ兰州东变电站、葛洲坝水利发电厂、南水北调工程、青藏高原铁路、天津地铁、株六铁路及复线、首都机场、中南海、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等项目。我国有超过一万多座不同电压等级的变电站在运行着泰坦能源的产品，其产品还进入了包括美国在内的国际市场。借助于现有产品的成功，泰坦能源建立了良好的市场形象和市场平台，为新产品投放市场奠定了基础。

  泰坦能源最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：人民币万元

  ■

  泰坦能源定增前后股权变更情况如下表所示：

  ■

  大洋香港认购泰坦能源定增股份并按初始兑换价全额行使可换股票据兑换权后，泰坦能源的股权结构如下：

  ■

  三、协议主要内容

  （一）股份认购协议的主要内容

  １、发行方：中国泰坦能源技术集团有限公司

  ２、认购方：大洋电机（香港）有限公司

  ３、发行数量：８４，０９６，０００股

  ４、发行价格：１．１９港元／股，该价格由协议双方参考泰坦能源当前市价及现时市况后按公平磋商后确定。

  ５、交易完成的先决条件：下述条件需在协议约定的最后宽限期（２０１５年１０月３０日或双方商定的后续日期）下午５：００之前达成：

  （１）香港联交所批准或同意批准认购股份上市及买卖；

  （２）协议各方已自政府部门、监管机构（包括联交所及证监会）或其它第三方取得完成股份认购协议下拟进行的交易所需的一切批准、授权、同意书、牌照、证书、许可证、特许权、同意或其它各类许可，并保持有效；

  （３）适用法律或法规并无禁止、限制或设定条件或限制，或合理预期将禁止、限制或设定条件无限制完成股份认购协议下拟进行之任何交易。

  ６、限售承诺

  大洋香港向泰坦能源承诺，大洋香港将不会在未经泰坦能源事先书面同意的情况下，于认购完成后６个月内的任何时间：

  （１）发售、质押、抵押、出售、订约出售、出售任何购股权或订约购买、购买任何购股权或订约出售、授出或同意授出任何购股权、权利或认股权证以购买或认购、借出、进行任何沽空或以其他方式转让或出售、或订立任何协议以转让或出售以其他方式增设任何认购股份或认购股份中的任何权益（包括持有任何该等证券的公司的任何权益）或构成或赋予权利获得该等证券或可兑换或行使或交换为认购股份或以认购股份偿还的证券任何购股权、权利、权益或产权负担（包括增设或订立任何协议以增设任何抵押或押记）；或

  （２）订立互换协议或任何其他协定或任何交易，直接或间接转让认购股份拥有权的全部或部分经济结果，而不论有关互换协定或其他协定或交易是否以认购股份或其他证券以现金或其他方式交收；或

  （３）有条件或无条件同意订立或进行任何交易，或致使经济效果与上文（１）及（２）段所述的任何交易相同的任何交易生效；或

  （４）宣布有意订立或上文（１）、（２）及（３）段所述的任何交易。

  （二）可换股票据认购协议的主要内容

  １、发行方：中国泰坦能源技术集团有限公司

  ２、认购方：大洋电机（香港）有限公司

  ３、认购本金：１亿港元

  ４、利息： 以中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准利率为计算依据，每半年付息一次。已转股或者赎回的票据不再包含任何利息。如在票据到期日或转股日或赎回日前任何时间遇利率调整，应付的票据利息相应调整，即利息调整前的产生的利息按调整日前的利率计算。如果在一个利息支付期内有多次利率调整，票据利息将按照利息调整日作相应的调整。

  ５、到期日：可换股票据发行之日起２年

  ６、完成认购协议之先决条件：

  （１）泰坦能源及大洋香港已取得就认购协议及其项下拟进行交易所须取得的所有必要同意及批准；

  （２）泰坦能源已遵守上市规则项下有关发行可换股票据的所有规定，且已获联交所信纳；

  （３）联交所上市委员会批准可换股票据上市及买卖；

  （４）泰坦能源在认购协议中作出的保证无在任何重大方面被违反（或如可补救，尚未获补救）或在任何重大方面含误导成分或失实；

  （５）泰坦能源送达票据发行通知。

  ７、兑换权：可换股票据持有人有权在可换股票据发行日期起至到期日当天下午４时期间内，并在满足下述有关先决条件下随时以其名义登记的可换股票据之尚未偿还本金金额全部或部分按兑换价兑换为股份，前提是任何兑换所涉及的金额不得少于１，０００万港元的完整倍数，如可换股票据尚未偿还本金金额于任何时间少于１，０００万港元，则可换股票据的全部尚未偿还本金金额可予兑换。

  ８、兑换价：初始兑换价为每股１．１９港元，该价格由协议各方公平磋商确定。该兑换价将可在泰坦能源就股份拆分或合并、向股东作出资本分派等情况下作出相应调整。

  ９、兑换股份：如按可换股票据本金总额１亿港元并按初始兑换价悉数兑换后，可换股票据将最多可兑换为８４，０３３，６１３股泰坦能源的股份，约占泰坦能源于该协议签署之日已发行股份总额的９．９９％。

  １０、兑换之先决条件：

  （１）可换股票据持有人在行使可换股票据附带的兑换权前取得泰坦能源全体执行董事的事先书面批准；

  （２）泰坦能源公众持股数量至少维持在泰坦能源经发行兑换股份后发行股本的２５％；

  （３）可换股票据持有人、其联系人及其一致行动人的合计持股量于紧随有关行使后不得为或超过泰坦能源当时已发行股本的２９．９％，及可换股票据持有人及其一致行动人于紧随有关行使后无须根据收购守则规则２６作出全面收购要约。

  １１、可换股票据赎回条款：泰坦能源可于到期日前按可换股票据项下尚未清偿本金额之１００％，连同截至赎回日期（包括该日）止就其应计之所有利息，随时向认购方送达１５天事先书面通知以１，０００万港元或其完整倍数之金额提早赎回可换股票据。

  四、项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资目的

  新能源汽车产业是国家重点支持的战略新兴产业，中国政府已经从能源、环保、汽车产业三个方面将其上升为国家战略中的重要布局。新能源汽车及其充电设施产业将迎来持续、高速增长的巨大市场。新能源汽车充电桩及充电设施的推广作为新能源汽车应用普及的重要一环，得到了各界越来越多的重视。近期，国务院正规划落实大力推进新能源汽车充电桩及充电设施建设。

  公司为把握新能源汽车发展机遇，正积极规划布局，创新拓展业务领域，增强业务能力，打造新能源汽车运营全产业链。鉴于泰坦能源为目前国内电动汽车充电设施行业的领军企业之一，其充电设施的规划、设计、建设、运维、设施运营等业务在国内同业中具有极强的领先地位。作为香港主板上市公司，泰坦能源拟进行定增及发行可换股票据以支持业务发展。公司有意参与泰坦能源上述融资项目，借以开展战略合作，形成战略合作伙伴关系，全力拓展新能源汽车运营平台业务。

  公司和泰坦能源在新能源汽车业务领域具有很强的互补性，双方合作能快速形成良好的业务价值链，实现新能源汽车业务的整体战略布局；同时，利用双方拥有的境内外上市平台，有利于进一步整合资源，促进业务发展，提升投资价值。

  ２、投资资金来源

  大洋香港认购泰坦能源定增股票及可换股票据的资金来源于公司向大洋香港的增资，公司资金将以自筹方式解决。

  ３、项目存在的风险

  （１）受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，泰坦能源在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；

  （２）本次认购泰坦能源的增发股份完成后，公司将通过大洋香港间接持有泰坦能源９．０９％的股权，并有权在全额兑换可换股票据后间接合计持有泰坦能源１６．６６％的股权（按初始兑换价兑换），成为泰坦能源第三大单一股东，并未取得泰坦能源的控股权，在泰坦能源未来经营活动中公司将保持与李欣青先生及安慰先生的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。

  （３）本次交易之一为大洋香港认购泰坦能源发行期限为２年的可换股票据，泰坦能源未来经营状况、融资情况及现金流量可能面临不确定性，可能存在到期无法偿还本金及利息的风险。公司将积极持续关注泰坦能源的经营发展情况。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  ４、本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、备查文件

  １、第三届董事会第三十五次会议决议

  ２、《中国泰坦能源技术集团有限公司股份认购协议》

  ３、《中国泰坦能源技术集团有限公司可换股票据认购协议》

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月13日