证券时报多媒体数字报

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-097

  海能达通信股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.海能达通信股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十四次会议以电子邮件及电话的方式于2015年10月7日向各位董事发出。

  2.本次董事会于2015年10月12日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。

  3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：蒋叶林、谭学治、李少谦、欧阳辉。

  4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓列席本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》。

  2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。

  鉴于公司已实施完成2015年半年度利润分配，依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司股东大会授权，公司董事会对股权激励计划授予的股票期权行权价格和数量进行调整，调整后公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权未行权部分的数量调整为2001.615万股，行权价格调整为3.2655元；预留部分股票期权数量调整为277.75万股，行权价格调整为5.1782元。

  《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就上述事项已发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所就上述事项出具了法律意见书，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司《第二届董事会第二十四次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

  3、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司调整股票期权数量及行权价格事项之法律意见书》；

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2015年10月12日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-098

  海能达通信股份有限公司关于对股权

  激励计划期权数量和行权价格进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月12日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意对公司股权激励计划数量和行权价格进行调整。相关内容公告如下：

  一、股权激励计划简述

  1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。

  2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）上报申请备案材料，并根据证监会的反馈意见，对《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。2013年8月2日，公司收到证监会对材料确认无异议并备案的批复，公司股权激励方案已获证监会备案无异议。

  3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。

  4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

  5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

  6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。

  7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。

  8、2014 年9 月4 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向11 名激励对象授予52 万份预留部分股票期权，授予日为2014 年9 月4 日，授予价为28.53 元。

  9、2014 年9 月15 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对股权激励计划期权数量和行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2014 年半年度利润分配方案为：以公司总股本278,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10 股转增15 股，共计转增417,000,000 股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该利润分配已于2014 年9 月15 日实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量调整为1299.75万股，行权价格调整为7.204元；预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。

  10、2014年10月30日，公司已完成预留部分期权130 万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。

  11、2015年6月17 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至2015年6月2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。

  12、截止2015年9月4日，公司首次授予股票期权第一个行权期已完成，第一个行权期共计可行权389.925万份，实际行权389.925万份，剩余909.825万份将于第二个行权期和第三个行权期分别行权。

  13、2015年9月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股权激励计划预留部分期权数量及授予对象进行调整的议案》，鉴于预留部分期权授予对象离职，预留部分授予的股票期权激励对象人数调整为10人，股票期权的总数调整为126.25万份。

  二、股权激励计划期权数量和行权价格调整情况

  依据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  2015年9月21日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配的议案》，以总股本不超过698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过1,537,578,350股。该利润分配已于2015年9月30日实施完毕。

  现根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，对股权激励计划期权数量和行权价格调整如下：

  （一）股票期权数量的调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  1、股票期权激励计划所涉及的首期股票期权数量的调整

  首期未行权的股票期权调整后数量Q=909.825×（1+1.2）=2001.615万股

  2、股票期权激励计划所涉及的预留部分股票期权数量的调整

  预留部分期权调整后数量Q=126.25×（1+1.2）=277.75万股

  （二）股票期权行权价格的调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  1、股票期权激励计划所涉及的首期股票期权行权价格的调整

  首期未行权的股票期权调整后行权价格P＝7.184÷（1＋1.2）=3.2655元

  2、股票期权激励计划所涉及的预留部分股票期权行权价格的调整

  预留部分期权调整后行权价格P＝11.392÷（1＋1.2）=5.1782元

  综上所述，经本次调整后，公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权未行权部分的数量调整为2001.615万股，行权价格调整为3.2655元；预留部分股票期权数量调整为277.75万股，行权价格调整为5.1782元。

  三、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

  本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意调整股票期权激励计划首期股票期权数量和行权价格、预留部分股票期权数量和行权价格，本次调整后公司股票期权激励计划所涉及的首期股票期权未行权部分的数量调整为2001.615万股，行权价格调整为3.2655元；预留部分股票期权数量调整为277.75万股，行权价格调整为5.1782元。

  五、法律意见书结论性意见

  综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权数量及行权价格事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次股票期权数量及行权价格调整的内容及程序符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  六、备查文件

  1、公司《第二届董事会第二十四次会议决议》；

  2、公司《第二届董事会第二十四次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

  3、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司调整股票期权数量及行权价格事项之法律意见书》；

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2015年10月12日