证券时报多媒体数字报

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-053

  广东德联集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2015年10月30日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将股东大会相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会；

  2、召集人：公司董事会 ；

  3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规；

  4、会议召开地点：

  公司会议室（广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号）

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月30日（星期五）下午14:30分；

  （2）网络投票时间：2015年10月29日至2015年10月30日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月29日15:00 至2015年10月30日15:00期间的任意时间。

  6、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  7、股权登记日：2015年10月22日

  8、出席对象：

  （1）截止2015年10月22日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师及其他被邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于参与投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》；

  2、审议《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》;

  上述审议事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过（议案内容详见2015年10月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

  3、单独计票提示：

  根据《上市公司股东大会规则（2014年）修改》的要求，以上议案均需对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年10月23日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

  2、登记地点：公司证券事务部

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法定代表人身份证明书、授权委托书、营业执照复印件和委托人身份证、代理人身份证、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理出席会议资格登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托 人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续。

  （3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席者食宿、交通等费用自理。

  2、联系方式

  联系人：邓国锦

  电话： 0757-63220244

  传真： 0757-63220234

  联系地址： 广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号

  邮编： 528234

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议。

  2、公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十二日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362666。

  2、投票简称：德联投票。

  3、投票时间： 2015年10月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票;

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登陆证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面：

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“德联股票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表二：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

  达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的

  表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

  表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年10月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席2015年10月30日召开的广东德联集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位/个人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（个人）承担。

  ■

  委托人（单位）签章：

  委托人身份证号码/营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-050

  广东德联集团股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第三次会议于2015年10月8日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2015年9月30日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

  本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

  一、审议通过了《关于参与投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金（有限合伙）的议案》；

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经过股东大会审议。

  监事会认为：公司以自有资金投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金（有限合伙），符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意广东德联集团股份有限公司参与投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金（有限合伙）的议案。

  二、审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需经过股东大会审议。

  监事会认为：公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，符合公司发展需要以及汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司变更部分募集资金使用用途暨向子公司增资的议案。

  备查文件

  1、公司第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司监事会

  2015年10月12日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-051

  广东德联集团股份有限公司关于参与

  投资设立上海尚颀德联汽车电子与

  大数据产业投资基金合伙企业

  （有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、基本情况

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人出资人民币9,500万元，与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海尚颀”）及其他有限合伙人共同发起设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“投资基金”），公司担任有限合伙人（LP）。

  投资基金将充分发挥各方所拥有的汽车产业链优势，重点对汽车电子与大数据相关细分领域进行投资，通过投资符合公司发展战略的优秀企业实现合作共赢，并获取财务收益。

  2、审批情况

  根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司第三届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，本次对外投资尚需经过股东大会审议。

  3、本次交易资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、其他投资方介绍

  （一）普通合伙人基本情况

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、成立日期：2012年11月22日；

  2、注册地址：上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室；

  3、类型：有限合伙企业；

  4、执行事务合伙人：朱恺怡；

  5、经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、合伙人及出资比例为：

  ■

  普通合伙人（GP）:朱恺怡；

  有限合伙人（LP）:上海汽车集团股权投资有限公司、朱家春。

  上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）是上汽集团旗下重要的基金管理平

  台，通过发起设立股权投资基金开展资产管理业务。主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

  7、依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，已办理登记备案程序，备案号为P1002076。

  （二）其他有限合伙人基本情况

  上海汽车集团股权投资有限公司

  1、公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  2、法定代表人：陈志鑫

  3、注册资本：人民币 33 亿元

  4、住所：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室

  5、公司类型：一人有限责任公司

  6、营业执照注册号：310000000104481

  7、成立时间：2011 年 5 月 6 日

  8、经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、公司股东：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持股100%。

  扬州市英成科技小额贷款有限公司

  1、法定代表人：褚勤

  2、注册资本：人民币 50000万元

  3、住所：扬州市江都区大桥镇大宜路东侧、白沙路北侧

  4、公司类型：有限责任公司

  5、营业执照注册号：321088000259924

  6、成立时间：2013年01月25日

  7、经营范围：面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理及经过监管部门批准的其他业务。

  上海尚颀旗富投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、住所：上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢1321室

  3、公司类型：有限合伙企业

  4、营业执照注册号：321088000259924

  5、成立时间：2015年9月7日

  6、经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询（除金融、证券）

  （三）基金管理机构基本情况

  公司与上海尚颀共同组建基金管理机构，负责基金投资管理的相关事务。

  1、基金管理机构名称：上海尚颀德联投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、注册地址：上海市宝山区真陈路1000号418-550室

  3、注册资本：10万元人民币

  4、法定代表人：朱恺怡

  5、经营范围： 投资管理、财务顾问

  6、合伙人情况：

  ■

  普通合伙人（GP）:上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）；

  有限合伙人（LP）:广东德联集团股份有限公司。

  （以上信息具体以工商登记为准）

  三、关联关系或其他利益关系说明

  上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。在上述合作方中，上海尚颀旗富投资管理合伙企业（有限合伙）为上海尚颀投资团队共同发起组建的基金跟投平台。除已披露关系外，上述机构与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，目前均未在基金中任职。

  四、拟设立基金的基本情况

  1、基金名称：上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记部门核准名称为准）。

  2、组织形式：有限合伙

  3、基金规模：拟募集不超过3亿元

  4、出资方式：所有合伙人均为人民币现金出资。

  5、出资进度：基金出资采取分三期到位。

  6、存续期限：6年（包括2年投资期和4年退出期），经双方同意，可延长1年。

  7、退出机制：在同等条件下，公司有优先收购权；公司认为不合适标的可以选择不收购，基金可以通过转让给第三方、上市或由标的方原股东或管理团队回购等方式退出。

  8、会计核算方法：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。

  9、投资方向：基金主要投资方向为汽车电子与大数据相关细分产业领先企业；重点关注成长期和成熟期项目；本基金可将30%的金额投资于本基金主要投资方向以外相关领域的项目；在风险可控的前提下参与部分并购投资和并购财务顾问项目。

  10、关于同业竞争或关联交易的安排：

  如基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。鉴于目前只是设立投资基金，并明确了投资方向，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  五、合伙协议主要条款

  1、管理决策机制

  基金设立投资审查委员会，由5名委员组成，负责对投资项目进行审查，投资审查委员会做出决议须获得4名（含4名）以上的委员表决通过,其中包括公司委派的一名委员的赞成票。

  2、管理费用

  基金管理机构按照每年收取一次的原则收取管理费，基金投资期2年，费率为基金认缴出资总额的2%，基金回收期4年，费率为基金尚未收回投资之成本总额的2%。

  3、收益分配机制

  基金管理机构对本基金进行受托管理，实现超出全体投资人8%／年的优先回报后的部分（超额收益），获取超额收益中的20%，超额收益中剩余的80%，按照有限合伙企业全体合伙人出资比例进行分配。

  六、投资目的、对上市公司的影响

  公司参与设立本投资基金有利于深化与上海汽车集团股权投资有限公司等各方合作，充分发挥各自丰富的产业链资源优势，实现长期多赢发展。同时，更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，符合公司的可持续发展及全体股东的利益，另一方面公司作为基金的有限合伙人，也将参与基金专业投资所产生的收益分配，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  七、存在的风险

  1、合作方对共同设立投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性；

  2、本投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注本投资基金的管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  八、备查文件

  1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

  2、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》；

  3、《上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）与广东德联集团股份有限公司合作协议》。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十二日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-052

  广东德联集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金实施主体及

  增加建设内容暨对子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资概述

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]71号文核准，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德联集团”）2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为89,644.28万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2015年2月27日出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储制度。

  根据公司2013年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目，该项目实施主体为德联集团，投资总额为93,750万元，截至2015年9月30日该项目处于正常投资建设中。

  结合公司非公开发行股票募集资金投资项目的具体建设计划以及公司自身实际情况和发展需要，为进一步加快汽车后市场战略布局，公司决定对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有限公司（该公司为德联集团全资子公司，以下简称“上海德联车护”）和长春德联汽车维修服务有限公司（该公司为德联集团全资子公司，以下简称“长春德联维服”）；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。

  2015年10月8日，公司第三届董事会第三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更募集资金用途事项方能实施。

  本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的基本情况

  （一）变更部分募投项目实施主体的具体情况及原因

  按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设计划和区域顺序，公司拟将部分募集资金投资项目实施主体由德联集团变更为全资子公司上海德联车护和长春德联维服。本次变更实施主体的具体方式为德联集团向上海德联车护增资，上海德联车护则作为公司目前汽车售后业务的管理中心收购长春德联维服全部权益并向其增资。本次实施主体变更将有利于公司汽车售后业务的全国性集中管理和各区域本地化经营，提高管理效率和降低管理成本，为全国范围内的业务快速扩张奠定良好基础。

  2014年12月23日，公司第四次临时董事会会议决议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》，公司已于上海设立了全资子公司上海德联车护网络发展有限公司，目前处于业务经营筹备阶段，基本情况如下：

  ■

  本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，德联集团以募集资金中的18,750万元对上海德联车护进行增加投资，该笔增资用作以下用途：建设投资（包括汽车售后业务2S店建设、汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设）8,050万元、品牌营销推广费用1,000万元、铺底流动资金1,500万元，向广东德联集团股份有限公司购买其子公司长春德联汽车维修服务有限公司全部股权及增加投资金额8,200万元。

  上海德联车护收购的长春德联维服为公司全资子公司，基本情况如下：

  ■

  截至2015年8月31日，长春德联维服总资产为6,471.80万元，净资产为2,252.70万元，2015年1-8月实现的净利润为-95.22万元（未经审计）。长春德联维服成立至今尚未正常营业，拥有的资产主要为长春、大连区域所购置的可用于汽车售后维修2S店建设的商铺，合计五千余万元。

  公司鉴于长春维服持有可用于建设汽车售后维修2S店的商铺，该商铺选址与公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的店铺规划相一致；同时长春维服仅为持有店铺房产，尚未建立管理部门和开展业务经营，组织架构简单。公司决定将部分募集资金投资项目实施主体由德联集团变更为长春德联维服，实施方式为上海德联车护使用德联集团对其增资的部分资金购买长春德联维服，并由德联集团授权上海德联车护使用上述增资的部分资金向长春德联维服增资。

  本次部分募集资金投资项目实施主体变更后，长春德联汽车维修服务有限公司使用募集资金的具体情况为：投资总额8,200万元，其中建设投资（包括汽车售后业务2S店建设和汽车售后市场渠道建设）7,200万元（其中4,200万元用于偿还前期购置店铺的借款）、铺底流动资金1,000万元。

  （二）增加募集资金投资项目建设内容的具体情况及原因

  鉴于汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“汽车售后市场2S店连锁经营建设项目”的建设内容，在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。

  本次增加募集资金投资项目建设内容后，公司将建成包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台，符合国内汽车售后市场呈现的快捷供应链保障、扁平渠道分销、专业连锁服务、线上线下互动式客户服务的发展方向，能够较快形成公司在全国汽车售后市场的规模优势和综合影响力，实现公司汽车精细化学品及相关原厂配件供应链基础及产能优势在汽车售后市场的快速释放，实现公司未来业务的持续、快速增长。

  本次增加募集资金投资项目的建设内容均在原计划建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店的业务基础上完成，新增“汽车售后市场渠道建设和网络销售平台建设”均依托原计划建设的产品供销渠道体系和2S店连锁网络信息化体系，再进行相应地扩建、改建和系统优化后实施，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。

  （三）变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的影响

  公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容，符合国内汽车售后市场经营环境和公司业务发展规划，不改变原计划募集资金投资项目的投向和基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体后的剩余募集资金，将继续由公司按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的原建设计划执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、增资方案

  （一）对上海德联车护的增资方案

  公司拟对上海德联车护增加投资总额18,750万元，资金来源为募集资金，其中9800万元增加实缴资本，8950万元存入资本公积。新增实缴资本9800万元由德联集团在经相关主管审批机关批准后6个月内缴清。增资相关手续完成后，上海德联车护的投资总额由10,000万元变更为18,750万元，实缴资本由200万元变更为10,000万元。

  （二）对长春德联维服的增资方案

  公司拟授权上海德联车护使用德联集团对其增资中的2,252.70万元购买长春德联维服全部权益，交易价格为长春德联维服截至2015年8月31日账面资产净值2,252.70万元；同时授权上海德联车护使用德联集团的增资款向长春德联维服增加注册资本500万元，增加资本公积5,447.30万元。上述资金来源均为募集资金。

  增资前后长春德联维服的股权结构具体情况如下：

  币种：人民币

  ■

  四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的意见

  （一）独立董事意见

  本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，有利于公司汽车售后业务的区域本地化经营，提高管理效率和降低管理成本，加快公司建成包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台的步伐，实现公司未来业务的持续、快速增长。公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，不改变募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资。

  （二）监事会意见

  公司本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资，符合公司发展需要以及汽车售后市场经营环境和公司业务发展目标，不会对原计划募集资金投资项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司变更部分募集资金使用用途暨向子公司增资的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

  保荐人对本次变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容无异议。

  本次变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资尚需提交公司股东大会审议通过方能实施。

  综上，保荐机构同意德联集团实施上述事项。

  备查文件：

  1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

  2、《广东德联集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》

  3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

  4、《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的核查意见》

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十二日

  证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-049

  广东德联集团股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2015年9月29日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2015年10月8日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席现场会议的董事应到9人，现场实到6人，以通讯方式参会的董事3人（董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加）。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

  本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过了《关于参与投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金（有限合伙）的议案》。

  议案主要内容：

  详见公司2015年10月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立上海尚颀德联汽车电子与大数据产业投资基金（有限合伙）的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》。

  议案主要内容：

  详见公司2015年10月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  议案主要内容：

  公司董事会拟定于2015年10月30日下午14：30在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，会议方式：现场结合网络。审议公司第三届董事会第三次会议审议通过的有关议案。

  详见公司2015年10月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、广东德联集团股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及增加建设内容的核查意见。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十二日