证券时报多媒体数字报

(上接B21版)

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,用于收购上海新高峰100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及CRO商务网络项目。

公司以收购上海新高峰100%股权为拓展业务的契机,将有效延伸医药产业链至新药研发外包服务(CRO)领域,充分利用标的公司已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势,进行产业整合,努力实现公司产业转型升级的战略目标,大幅提高公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时,通过建设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和CRO商务网络项目,公司将增厚现有业务基础,实现产业链的补充和延伸,引入更多的客户资源并提升整体毛利水平,增强公司持续盈利能力与市场竞争力,进一步提升全体股东的回报。

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

(二)本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次发行后,本公司的注册资本及总股本将会相应扩大,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后,根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改,并办理有关工商变更登记事宜。

2、对公司股东结构的影响

本次发行后,本公司的股东结构将发生变化。本次发行前,公司总股本为20,400.00万股,本次非公开发行股票合计不超过6,400.00万股,发行完成后,公司总股本将增至26,800.00万股。发行前后,公司股本结构变化情况如下:

本次发行完成后,上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于总股本的25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后,公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅增加;公司收购新高峰100%股权也将使公司总资产、总负债和所有者权益大幅增加,公司资产负债率有所提高。

本次发行收购资产完成后,公司将延伸医药产业链,进入新药研发外包服务(CRO)领域。标的公司是国内CRO行业的领先企业之一,具有较好的收入和净利润水平,有利于提高公司整体的盈利能力及股东回报。

本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目实施,投资活动现金流出也将大幅增加,但随着募集资金使用效益的逐渐体现,未来经营活动现金流入将有所增加。

七、审议过程

1、董事会表决和关联董事回避情况

2015年10月10日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议批准了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标在此次董事会会议中对本次发行相关的议案进行表决时进行了回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事基于独立判断,本着审慎、负责的态度,对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行事前审阅,发表如下事前认可意见:本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项,有利于优化公司资本结构,提高公司的盈利能力和持续经营能力,符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意前述关联交易事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易发表如下意见:

(1)公司本次非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

(2)公司本次拟向陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

关联董事回避了对相关议案的表决,董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。

(3)本次非公开发行的发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

(4)公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司持续发展,有利于公司竞争力的提升,符合公司及全体股东利益,具有可行性。

(5)公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力,增强公司的抗风险能力,符合股东利益的最大化的宗旨。

(6)公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。

(7)公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。

(8)公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,所形成的决议合法、有效。

综上,我们对公司本次非公开发行股票,发表“同意”的独立意见。

八、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议

2、第五届监事会第九次会议决议

3、公司与发行对象签订的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

4、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

5、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-064

浙江亚太药业股份有限公司

关于公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月10日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》,现将具体情况公告如下:

一、授信额度

公司因日常经营和项目融资需要,拟向银行(包括但不限于中国银行股份有限公司柯桥支行、中国工商银行股份有限公司绍兴支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行、北京银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行等)申请总额不超过人民币(或等额外币)10亿元(含10亿元)的授信额度,上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以银行和公司实际发生的融资金额为准。

公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保(不含对外担保)等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

上述授信额度有效期为1年,自股东大会审议之日起计算。

二、独立董事意见

独立董事认为:本次公司出于日常经营及项目融资的需要,拟向银行申请授信额度的事项有利于满足公司的资金需求,符合公司发展战略,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司已制订了严格的审批程序,能有效防范风险,且公司经营情况正常,具有良好的偿债能力,本次申请授信也不会给公司带来重大的财务风险。

公司独立董事对本次公司向银行申请授信额度的事项发表“同意”的独立意见。

三、监事会意见

监事会认为:公司拟向银行申请授信额度有利于促进公司主营业务的持续发展,切实满足持续运营需求及项目规划需要,不存在违法违规的情形。因此,公司监事会同意公司向银行申请授信额度的议案。

四、其他

公司董事会将定期审查上述事项的执行情况,依法履行信息披露义务。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-065

浙江亚太药业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,为避免股票价格异常波动,经公司申请,公司股票(证券简称:亚太药业,证券代码:002370)已于2015年4月28日开市起停牌。经确认,该重大事项构成重大资产重组事项,公司于2015年7月24日发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-041),并申请公司股票自 2015年7月24日开市起继续停牌。

2015年 10 月10日,公司召开了第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 10月13日披露了相关公告文件。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定,如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-066

浙江亚太药业股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书

暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,为避免股票价格异常波动,经公司申请,公司股票(证券简称:亚太药业,证券代码:002370)已于2015年4月28日开市起停牌。经确认,该重大事项构成重大资产重组事项,公司于2015年7月24日发布了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-041),并申请公司股票自 2015年7月24日开市起继续停牌。

停牌期间,公司根据相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大事项及重大资产重组的进展公告。与此同时,公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成,并于2015年10月13日公告披露了本次重大资产重组的董事会决议以及《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》等相关文件。

根据相关监管要求,公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日,敬请广大投资者关注。公司将及时披露上述事项的进展情况,公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

浙江亚太药业股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》等相关规定,作为浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第五届董事会第十次会议的相关议案进行了认真审议,现发表独立意见如下:

一、关于公司非公开发行股票的独立意见

1、公司本次非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

2、公司本次拟向陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票,体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于增强公司控制结构的稳定性,也有利于强化股东的责任意识,有利于促进公司长期稳定发展。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。关联董事回避了对相关议案的表决,董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。

3、本次非公开发行的发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

4、公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司持续发展,有利于公司竞争力的提升,符合公司及全体股东利益,具有可行性。

5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力,增强公司的抗风险能力,符合股东利益的最大化的宗旨。

6、公司董事会编制的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定。

7、公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富资管-富鼎6号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。

8、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,所形成的决议合法、有效。

综上,我们对公司本次非公开发行股票,发表“同意”的独立意见。

二、关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权暨重大资产购买的独立意见

根据公司本次非公开发行股票的方案,公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权资金来源为公司本次非公开发行股票所募集的资金,在亚太药业本次非公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行未能获得中国证监会核准,则购买上海新高峰生物医药有限公司100 %股权项目的款项来源为亚太药业的自筹资金。现就公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权暨重大资产购买事宜发表独立意见如下:

1、本次公司向Green Villa Holdings Ltd.购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买事宜,交易对方Green Villa Holdings Ltd.及其主要管理人员与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

2、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益,同意公司与交易对方签署相关协议。

3、公司聘请的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构坤元资产评估有限公司,均具有相关业务资格;本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外,不存在其他关联关系,具备为本次交易提供审计、评估服务的独立性。

4、评估事项:(1)本次对标的资产的评估中,评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。(2)本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定,标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况,预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

综上所述,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。

5、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易暨重大资产购买的相关事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

6、同意《浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

7、公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易是公司产业链延伸及转型升级的需要,符合公司发展战略,如得以开展并顺利实施,将对公司优化业务结构、提升盈利能力和竞争优势具有较大意义,符合公司整体发展要求及股东利益,不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形,标的资产定价公允、合理,本次重大资产重组符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害亚太药业及其股东特别是中小股东的利益。

综上,我们对公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%股权的交易暨重大资产购买,发表“同意”的独立意见。

三、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

本次公司出于日常经营及项目融资的需要,拟向银行申请授信额度的事项有利于满足公司的资金需求,符合公司发展战略,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。公司已制订了严格的审批程序,能有效防范风险,且公司经营情况正常,具有良好的偿债能力,本次申请授信也不会给公司带来重大的财务风险。

综上,我们对本次公司向银行申请授信额度的事项,发表“同意”的独立意见。

浙江亚太药业股份有限公司

第五届董事会独立董事

陈枢青、姚先国、章勇坚

2015年10月10日