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证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-060

浙江亚太药业股份有限公司

关于第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议(以下简称“会议”)通知于2015年10月4日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2015年10月10日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,其中独立董事3人,公司监事及高级管理人员列席会议,会议由董事长陈尧根先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照非公开发行股票相关资格、条件的要求,董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和条件,同意向中国证监会申请非公开发行股票。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过6,400万股(含6,400万股)。其中:陈尧根拟认购1,300万股;钟婉珍拟认购1,050万股;吕旭幸拟认购1,000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1,290万股。

若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

4、发行方式、发行时间

本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因公司停牌期间实施过2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=( P0-D)/(1+N)

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

6、限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后,前述发行对象认购的股份由于公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元(含132,544.00万元),扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元,拟全部用于如下项目:

单位:万元

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。

三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行股票的预案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2015〕6933号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容刊载于2015年10月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)分别签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

本议案具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可,公司独立董事已对本议案发表了同意本议案的独立意见,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作,提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜,授权内容及范围报告但不限于:

1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行时间安排、发行价格、发行对象、发行方式、发行认购办法、募集资金规模、募集资金用途以及与发行有关的其他事项;

2、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料;制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜;全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见;

3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作,包括但不限于按照监管要求制作报送文件等,并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议等相关事宜;

4、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户;根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许的范围内,在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整;

5、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款,并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化的,根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况,对本次具体发行方案作相应调整;

8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过公司自查,董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

董事会认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案》

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审【2015】6914号《审计报告》和天健审【2015】6935号《审阅报告》,坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2015】501号《浙江亚太药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海新高峰生物医药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,具体内容刊载于2015年10月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

公司董事会认为,本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

(一)公司本次以支付现金方式购买Green Villa Holdings Ltd.拥有上海新高峰生物医药有限公司100%的股权,因该等股权系外商投资企业的股权,本次交易尚需经有权商务主管部门审批。公司已在《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》对相关风险做出了特别提示。

(二)Green Villa Holdings Ltd.合法拥有上海新高峰生物医药有限公司100%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,上海新高峰生物医药有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司原有业务仍然存续,不会导致公司成为持股型公司。

(三)本次交易完成后,公司将拓展医药产业链,有利于优化业务结构,分散经营风险,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力、增强独立性。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后,累计跌幅分别为1.80%和4.23%,均低于累计涨跌幅20%的标准,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准,无异常波动情况。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

公司董事会认为,本次重大资产购买的交易对方及其主要管理人员与公司及公司之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次重大资产重组工作,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组股票的相关事宜,授权内容及范围报告但不限于:

1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜,包括但不限于履行交易合同规定的各项义务,办理本次重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支付、办理资产移交或变更等,签署相关法律文件等;

2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案,包括但不限于相关资产价格、实施方式、实施主体等作出相应调整,并签署相关法律文件;

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;

4、聘请为本次重大资产购买提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构,决定和支付其服务费用;

5、进行与本次重大资产购买有关的审批程序,制作、签署及报备有关信息披露文件,并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充或调整;

6、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求,根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求,对本次重大资产购买方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

7、授权董事会在法律、法规、《公司章程》允许的前提下,采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜;

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见2015年10月13日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二十一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标回避表决本项议案,由其他非关联董事对本议案进行表决。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二十二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

同意召开2015年第二次临时股东大会审议本次董事会提交的相关议案。2015年第二次临时股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-061

浙江亚太药业股份有限公司

关于第五届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议(以下简称“会议”)于2015年10月4日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年10月10日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席成华强先生主持,会议应参与表决监事3人,实到参与表决监事3人。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照非公开发行股票相关资格、条件的要求,董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和条件,同意向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权,逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1元。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过6400万股(含6400万股)。其中:陈尧根拟认购1300万股;钟婉珍拟认购1050万股;吕旭幸拟认购1000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1290万股。

若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

4、发行方式、发行时间

本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因公司停牌期间实施过2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日(含当日)期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=( P0-D)/(1+N)

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

6、限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后,前述发行对象认购的股份由于公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,亦应遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币132,544.00万元(含132,544.00万元),扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过129,844.00万元,拟全部用于如下项目:

单位:万元

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前,公司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未获核准,公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰100%股权项目价款。

武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和CRO商务网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施,该部分募集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后,公司滚存未分配利润由公司在本次非本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票,审议通过。

公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。

三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)分别签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7名特定对象,其中:陈尧根为公司实际控制人,且担任公司董事长;钟婉珍为公司董事;吕旭幸为公司副董事长、总经理;沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系,本次非公开发行股票构成关联交易。

公司监事会认为,该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

九、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物医药有限公司100%的股权暨重大资产购买的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考财务报告及其审阅报告的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与相关方签署附条件生效的<浙江亚太药业股份有限公司与Green Villa Holdings Ltd.关于上海新高峰生物医药有限公司之股权转让协议>、<补偿协议>的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会认为,本次重组的整体方案符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

(一)公司本次以支付现金方式购买Green Villa Holdings Ltd.拥有上海新高峰生物医药有限公司100%的股权,因该等股权系外商投资企业的股权,本次交易尚需经有权商务主管部门审批。公司已在《<浙江亚太药业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要》对相关风险做出了特别提示。

(二)Green Villa Holdings Ltd.合法拥有上海新高峰生物医药有限公司100%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形,上海新高峰生物医药有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司原有业务仍然存续,不会导致公司成为持股型公司。

(三)本次交易完成后,公司将拓展医药产业链,有利于优化业务结构,分散经营风险,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力、增强独立性。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十七、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司购买上海新高峰生物医药有限公司100%的股权之交易暨重大资产购买不构成关联交易的议案》

公司监事会认为,本次重大资产购买的交易对方及其主要管理人员与公司及公司之董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%股份以上的股东均不存在关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十八、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

监事会认为:公司拟向银行申请授信额度有利于促进公司主营业务的持续发展,切实满足持续运营需求及项目规划需要,不存在违法违规的情形。因此,公司监事会同意公司向银行申请授信额度的议案。

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

十九、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》

本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

监 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-062

浙江亚太药业股份有限公司

关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“公司”、“亚太药业”或“发行人”)与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》,现将具体情况公告如下:

一、协议签订基本情况

公司拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过6,400万股人民币普通股(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),发行对象为:陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)。 2015年10月10日,公司与上述认购人分别签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称:“《股份认购协议》”)。

《股份认购协议》经公司第五届董事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、认购对象基本情况及其与公司的关系

(一)陈尧根

陈尧根先生:1951年2月生,大学专科,高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长,浙江亚太制药厂厂长,亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长,浙江亚太集团有限公司董事长,绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事,绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事,安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长,宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长,绍兴雅泰药业有限公司执行董事。

关联关系:陈尧根为公司的实际控制人,并担任公司的董事长。本次非公开发行后,按照本次发行股票数量上限计算,陈尧根将直接持有公司5.04%的股份,通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.90%的股份,合计持有公司41.94%的股份。

本次发行后,陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。

(二)钟婉珍

钟婉珍女士:1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事,浙江亚太集团有限公司董事兼总经理,绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理,宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。

关联关系:钟婉珍为公司的董事,为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份,占发行后总股本3.92%。

本次发行后,钟婉珍与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(三)吕旭幸

吕旭幸先生:1975年6月生,清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师,发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理,浙江泰司特生物技术有限公司执行董事,绍兴雅泰药业有限公司总经理。

关联关系:吕旭幸为公司的副董事长、总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份,占发行后总股本3.73%。

本次发行后,吕旭幸与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(四)沈依伊

沈依伊先生:1981年12月生,大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监,现任发行人董事、副总经理。

关联关系:沈依伊为公司的董事、副总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,沈依伊将直接持有公司900万股股份,占发行后总股本3.36%。

本次发行后,沈依伊与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(五)任军

任军先生:1967年8月生,上海医科大学生物化学(分子遗传学)硕士研究生、中欧国际工商学院EMBA,历任上海医科大学基础医学院分子遗传研究室助教、讲师,香港大学医学院生物化学系访问学者,上海实业医大生物技术有限公司研发部主任、生产技术部经理、质量管理部经理、总工程师、GMP新厂建设工程项目负责人、副总经理、总经理,上海新生源医药研究有限公司董事总经理。现任上海新高峰生物医药有限公司执行董事、上海新生源医药集团有限公司董事长。

关联关系:本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,任军将直接持有公司5,448,530股股份,占发行后总股本2.03%。

本次发行后,任军及其控制的企业与公司不存在同业竞争,也不会产生新的关联交易。若未来上市公司因正常的经营需要与任军及其控制的企业发生交易,公司将按照现行的法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正的确定交易交割,并履行必要的批准和披露程序。

(六)曹蕾

曹蕾女士:1976年10月生,中国农业大学经济管理本科、华东理工大学工商管理硕士。1997年至1998年任美固龙(中国)金属制品有限公司经理助理;1999年至2001年就职于上海复星高科技集团有限公司,历任董事长秘书、投资银行总经理助理。2001年4月加入上海新生源医药集团有限公司,现任人力资源中心主管。

关联关系:本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,曹蕾将直接持有公司3,151,470股股份,占发行后总股本1.18%。

本次发行后,曹蕾与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(七)上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)

名称:上海华富利得资产管理有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路528号南楼S1903、S1904室

法定代表人:姚怀然

注册资本:3500.0万人民币

公司类型:有限责任公司

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系:本次发行后,上海华富利得资产管理有限公司与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

上海华富利得资产管理有限公司作为管理人的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划拟由公司本次收购标的的主要管理人员及核心骨干等相关人员自筹资金出资设立,专项用于认购公司本次非公开发行的股票,不存在优先劣后等结构化安排。

三、协议的主要内容

(一)合同主体

甲方:浙江亚太药业股份有限公司

乙方:陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)

(二)认购方式、认购价格和支付方式

本次非公开发行股票的数量为不超过6400万股(含6400万股)。其中:陈尧根拟认购1300万股;钟婉珍拟认购1050万股;吕旭幸拟认购1000万股;沈依伊拟认购900万股;任军拟认购544.853万股;曹蕾拟认购315.147万股;上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)拟认购1290万股。本次非公开发行股票的发行对象采用人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因发行人停牌期间实施2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日(含当日)期间,若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格(认购价格)应进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=( P0-D)÷(1+N)

在本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》,各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。

(三)限售期

认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

(四)协议生效条件

本协议自双方签字、盖章后成立,并在以下条件全部成就后即应生效:

1、本次非公开发行方案等相关事项及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过;

2、中国证监会核准本次非公开发行。

(五)履约保证金

1、根据认购协议,认购方应在《股份认购协议》签署后10个工作日内,向发行人缴纳履约保证金(该履约保证金不计息),作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金,履约保证金存放于发行人指定的账户内,发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下:

2、在发行人本次非公开发行完成前,各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》,或在《股份认购协议》生效后,各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的,前述履约保证金归发行人所有,发行人并有权解除《股份认购协议》。

3、非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效(包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等)或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的,发行人应在该等事实发生之日起10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。

4、若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的,则发行人有权终止并解除《股份认购协议》,《股份认购协议》终止并解除后,认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。

(六)主要违约责任

本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何合同义务,或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的,均构成违约,应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。

四、备查文件

1、浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议

2、公司与特定对象签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码:002370 证券简称:亚太药业 公告编号:2015-063

浙江亚太药业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次关联交易尚须浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“亚太药业” 、“公司”或“发行人”)股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

一、关联交易概述

经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议审议批准,公司拟向包括陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司(拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管理计划)等7个特定投资者非公开发行不超过6,400万股(含6,400万股)股票。

2015年10月10日,公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。其中,陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊分别认购1,300万股、1,050万股、1,000万股和900万股。

陈尧根先生系公司的实际控制人,并担任公司的董事长;钟婉珍女士为公司的董事;吕旭幸为公司的副董事长及总经理;沈依伊为公司的董事及副总经理。上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次交易已经2015年10月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联董事已在审议相关议案时回避表决;公司独立董事已事前认可本次交易,并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定,本次非公开发行及涉及的关联交易相关事宜尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。关联方股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

1、陈尧根先生

(1)基本情况

陈尧根先生:1951年2月生,大学专科,高级经济师。历任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长,浙江亚太制药厂厂长,亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长,浙江亚太集团有限公司董事长,绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事长,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事长,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事,绍兴县汇金小额贷款股份有限公司董事,安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长,宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长,绍兴雅泰药业有限公司执行董事。

(2)控制的企业情况

除了公司(及其子公司)外,陈尧根先生控制的企业情况如下:

[注1] 浙江亚太集团有限公司直接持有绍兴柯桥亚太房地产有限公司产100%的股权;

[注2] 由浙江亚太集团有限公司和绍兴柯桥亚太房地产有限公司共同持有100%股权。

(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈尧根最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

陈尧根为公司的实际控制人,并担任公司的董事长。本次非公开发行后,陈尧根将直接持有公司5.04%的股份,通过亚太集团及其子公司持有上市公司36.90%的股份,合计持有公司41.94%的股份。

本次发行后,陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。

(5)重大交易情况

截至本公告披露前24个月,陈尧根与上市公司之间不存在重大交易情况。

2、钟婉珍女士

(1)基本情况

钟婉珍女士:1952年5月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现任发行人董事,浙江亚太集团有限公司董事兼总经理,绍兴柯桥亚太房地产有限公司经理,绍兴亚太大酒店有限责任公司董事,绍兴县亚太房地产物业管理有限公司总经理,绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司经理,宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。

(2)控制的企业情况

截至本公告披露之日,钟婉珍无控制的企业。

(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

钟婉珍最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

钟婉珍为公司的董事,为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非公开发行后,钟婉珍将直接持有公司1,050万股股份,占发行后总股本的3.92%。

本次发行后,钟婉珍与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(5)重大交易情况

截至本公告披露前24个月,钟婉珍与上市公司之间不存在重大交易情况。

3、吕旭幸先生

(1)基本情况

吕旭幸先生:1975年6月生,清华大学EMBA。曾任浙江大学讲师,发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董事长、总经理,浙江泰司特生物技术有限公司执行董事,绍兴雅泰药业有限公司总经理。

(2)控制的企业情况

截至本公告披露之日,吕旭幸无控制的企业。

(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

吕旭幸最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

吕旭幸为公司的副董事长、总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,吕旭幸将直接持有公司1,000万股股份,占发行后总股本的3.73%。

本次发行后,吕旭幸与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(5)重大交易情况

截至本公告披露前24个月,吕旭幸与上市公司之间不存在重大交易情况。

4、沈依伊先生

(1)基本情况

沈依伊先生:1981年12月生,大学本科。曾任上海耀烔医药科技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售总监,现任发行人董事、副总经理。

(2)控制的企业情况

截至本公告披露之日,沈依伊无控制的企业。

(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

沈依伊最近五年未受过刑事处罚、行政处罚,也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

沈依伊为公司的董事、副总经理,为公司实际控制人陈尧根之女婿。本次非公开发行后,按照本次发行数量的上限计算,沈依伊将直接持有公司900万股股份,占发行后总股本3.36%。

本次发行后,沈依伊与公司不存在同业竞争,亦不会与公司产生新的关联交易。

(5)重大交易情况

截至本公告披露前24个月,沈依伊与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

五、股份认购协议主要内容

1、协议主体

甲方(发行人):浙江亚太药业股份有限公司;

乙方(认购方):陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

签订时间:2015年10月10日

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量)的90%,即20.81元/股。因发行人停牌期间实施过2014年度权益分派,每10股派1元人民币现金(含税),除息日为2015年6月17日,本次发行价格相应调整为20.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日(含当日)期间,若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格(认购价格)应进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0÷(1+N)

两项同时进行:P1=( P0-D)÷(1+N)

3、认购数量及金额

根据认购协议的约定,各认购方认购发行人本次非公开发行股票数量及金额如下:

在本次发行的定价基准日至发行日(含当日)期间,若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格(认购价格)的,则发行人本次非公开发行股票的数量及认购方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、认购方式、支付方式

各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后,发行人及本次非公开发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》,各认购方至迟应在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内以现金方式一次性将认购价款支付至承销机构指定的账户。

5、限售期

认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

6、履约保证金

(1)根据认购协议,认购方应在《股份认购协议》签署后10个工作日内,向发行人缴纳履约保证金(该履约保证金不计息),作为其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金,履约保证金存放于发行人指定的账户内,发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下:

(2)在发行人本次非公开发行完成前,各认购方单方提出终止或解除《股份认购协议》,或在《股份认购协议》生效后,各认购方未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的,前述履约保证金归发行人所有,发行人并有权解除《股份认购协议》。

(3)非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效(包括发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有权部门核准等)或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的,发行人应在该等事实发生之日起10个工作日内将各认购方已经交付的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。

(4)若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约保证金的,则发行人有权终止并解除《股份认购协议》,《股份认购协议》终止并解除后,认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。

7、违约责任

《股份认购协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务,或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与保证的,均构成违约,应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承担违约责任。

六、关联交易目的及公司影响

(一)本次关联交易的目的

(下转B22版)