证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年6月30日，公司下属主要直接和间接控股子公司基本情况如下：

单位：万元

发行人主要子公司近一年的主要财务数据

1、河北海伟集团电子材料有限公司

该公司成立于2006年9月11日,成立时注册名称为：河北海伟电子材料有限公司，注册地址为景县经济技术开发区，法定代表人为宋文兰，经数次增资后，截至2015年6月末，注册资本6,000万元，河北海伟交通设施集团有限公司持有其51%的股权，公司经营范围：生产、销售BOPP薄膜、电容膜、镀铝膜、印刷膜、高分子材料的研发与服务、自营进出口业务（凭资格证书）。河北海伟电子材料有限公司2009年6月18日变更名称为河北海伟集团电子材料有限公司。截止2015年6月30日，该公司的股权结构如下：

2015年6月末海伟电子总资产377,948.93万元，总负债96,107.43万元，净资产281,841.50万元，2015年2季度实现营业收入87,711.76万元，净利润16,865.34万元，经营性现金流净额36,189.80万元。

2、河北海伟集团软包装有限公司

该公司成立于2008年10月22日，成立时注册名称为：景县海伟软包装有限公司，注册地址为景县经济开发区，法定代表人为宋俊青，经增资后，截至2015年6月末，注册资本5,000万元，河北海伟交通设施集团有限公司持有其51%的股权。公司经营范围：销售BOPP薄膜、印刷膜（法律规范禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）。2009年6月18日，景县海伟软包装有限公司更名为河北海伟集团软包装有限公司。截止2015年6月30日，该公司的股权结构如下：

2015年6月末海伟软包装总资产233,477.79万元，总负债96,757.45万元，净资产136,720.34万元，2015年2季度实现营业收入55,385.53万元，净利润7,443.29万元，经营性现金流净额4,631.27万元。

3、河北海伟集团化工贸易有限公司

该公司成立于2008年10月22日，成立时注册名称为：景县海伟机器装备有限公司，注册地址为景县经济开发区，法定代表人为宋文兰，注册资本100万元，河北海伟交通设施集团有限公司持有其51%的股权。公司经营范围：销售聚丙烯、聚乙烯、BOPP薄膜（法律规范禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）。2009年6月18日，景县海伟机器装备有限公司更名为河北海伟集团化工贸易有限公司。截止2015年6月30日，该公司的股权结构如下：

海伟化工贸易成立初衷是为了降低采购成本、提高产品市场占有率，减少营销费用而在集团内部设立满足贸易需求的子公司，目前由于集团内部管理比较完善，供产销各个环节管理严谨，从减少人员费用开支考虑，目前该公司暂停业务。

4、海伟石化有限公司

该公司成立于2013年6月14日，成立时注册名称为：海伟石化有限公司，注册地址为景县衡德工业园北区，法定代表人为宋俊青，注册资本10,000万元，海伟石化有限公司成立目的是为发行人本级在建项目投产后进行独立经营所设立。截至目前海伟石化有限公司已全部承接海伟交通“60万吨特种电工级聚丙烯一期工程”，该工程已于2014年10月进入投产，公司主要进行聚丙烯的生产和销售。截止2015年6月30日，该公司的股权结构如下：

河北海伟交通设施集团有限公司持有海伟石化96.31%的股权，为该公司控股股东。海伟石化经营范围：聚丙烯、丙烷、丙烯、混合碳四、液化气；BOPP薄膜、电容膜、镀铝膜等生产项目筹建，自营进出口业务等。

五、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

海伟集团控股股东和实际控制人为自然人宋俊青、宋文兰，宋俊青与宋文兰系父子关系，宋俊青持有发行人60%的股权，宋文兰持有发行人40%的股权，宋俊青与宋文兰合计持有发行人100%的股权，为发行人的实际控制人。上述股东所持有公司股份未进行质押。

（二）控股股东和实际控制人的主要简历

1、宋俊青先生，中国国籍，无境外居留权，生于1957年，汉族，大专学历，中共党员。1992年迄今一直从事企业经营管理，有较丰富的企业管理经验。曾任景县炼钢厂厂长、交通部公路所河北景县交通设施厂厂长，河北海伟交通设施有限公司董事长。现任河北海伟交通设施集团有限公司执行董事、河北海伟集团软包装有限公司董事长。

2、宋文兰先生，中国国籍，无境外居留权，生于1979年，汉族，大学本科学历。2001年迄今一直在海伟集团从事经营管理。现任河北海伟交通设施集团有限公司总经理、河北海伟集团电子材料有限公司董事长。

（三）控股股东和实际控制人对其他企业的主要投资情况

1、河北海伟兰航化工有限公司

河北海伟兰航化工有限公司系一家成立于2013年3月6日的有限责任公司，注册号为130911000006531，该公司类型为有限责任公司，法定代表人为宋文兰，注册资本及实收资本为1亿元，住所为沧州渤海新区海之澜快捷酒店216室，营业期限自2013年3月6日至2033年3月5日，经营范围为聚丙烯产品销售、重交沥青销售；货物和技术进出口。（法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。截止2015年6月30日，公司的股权结构如下：

2、河北海伟港务有限公司

河北海伟港务有限公司系一家成立于2013年3月6日的有限责任公司，注册号为130911000006523，该公司类型为有限责任公司，法定代表人为宋文兰，注册资本及实收资本为1亿元，住所为沧州渤海新区海之澜快捷酒店215室，营业期限自2013年3月6日至2033年3月5日，经营范围为货物装卸、仓储；货物和技术进出口。（法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）截止2015年6月30日，公司的股权结构如下：

3、安徽省宁国市海伟电子有限公司

安徽省宁国市海伟电子有限公司系一家成立于2010年05月26日的有限责任公司，注册号为342502000025279，该公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为宋俊青，注册资本为200万，住所为宁国市汪溪工业园区，营业期限自2010年05月26日至2020年05月25日，经营范围为金属化薄膜加工、销售，电容器配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年6月30日，公司的股权结构如下：

4、大同市利群药业有限责任公司

大同市利群药业有限责任公司系一家成立于2004年12月13日的有限责任公司，注册号为140291010028224，该公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为宋俊青，注册资本为1500万，住所为山西省大同市经济技术开发区（湖东），营业期限自2010年12月30日至2015年12月31日，经营范围为原料药（虫草被包菌粉）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、洗剂、熨剂、精神药品（阿普唑仑片、地西泮片、苯巴比妥片、氯氮卓片）中药提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、执行董事简历

宋俊青先生，见本节“（二）控股股东和实际控制人的主要简历”

2、监事简历

陈双女士，任公司监事，2007年6月于衡水学院毕业后进入海伟集团任职，2007年6月至2012年7月在河北海伟集团财务部任职，2012年7月起至今任集团监事。

3、高级管理人员

宋文兰先生，见本节“（二）控股股东和实际控制人的主要简历”

郭颖慧女士，任副总经理,中国国籍,无境外居留权,生于1980年,汉族,大专学历,2001年在河北海伟交通设施有限公司财务部任职,2005年任主管会计、财务总监，2006年任副总经理。

宋文行先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1986年，汉族，大学学历，南京炮兵学院毕业，管理专业，2010年在河北海伟集团任职，宋俊青先生与宋文行先生为父子关系。

高长庚先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1961年，1980年至1984年，在河北工业大学（天津）学习，1984年9月在景县经贸局、工信局任职技术员、科长、纪检书记、副局长等职务，2013年在河北海伟集团有限公司任副总经理。

许健先生，任副总经理，中国国籍，无境外居住权，生于1949年，1970年毕业于山东省劳动厅技工学校，1970年任山东劳动技校总经理，2009年7月在河北海伟集团任职。

陈洪福先生，财务总监，中国国籍，无境外居住权，生于1962年，1979年在河北财金学校（河北金融学院）金融专业学习，大专文化，兼职金融教学10年，1981年在故城农行、中行任职，2001年在裘皮厂、中亿电子科技公司任职，2009年在河北海伟集团任职。

七、发行人的主营业务情况

（一）公司业务范围

发行人是一家涵盖电子材料、交通设施、软包装、石化等业务板块的综合性产业集团。公司目前各业务板块发展势头良好，经营业绩稳步提升，未来公司将抓住国家振兴经济及“一带一路”建设的有利契机，不断谋求业务突破。

（二）公司主营业务收入构成情况（合并报表口径）

单位：万元

近年来，发行人在巩固原有交通设施、电子材料主业的同时，一方面根据市场形势调整业务发展重点，另一方面积极开拓新的业务领域，围绕产业链上下游不断寻求新的利润增长点，收入结构日趋均衡。截止2014年度，发行人交通设施业务收入占主营业务收入之比为29.60%，电子材料占比34.18%，软包装占比22.33%%，石化占比13.88%。

第四节发行人资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

公司融资渠道比较畅通，截至2015月6月末，公司获得多家银行合计人民币511,050.00万元的综合授信额度，未使用授信额度为167,481.37万元。

二、与主要客户往来情况

公司近三年来与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品或支付款项，未发生违约行为。

三、近三年债券的发行及偿还情况

截至本募集说明书签署日，公司于2014年3月公开发行2亿元短期融资券，期限1年，起息日为2014年3月25日，到期日为2015年3月25日，已按期兑付。

四、利息延迟支付记录

公司历年来与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。报告期内，公司均按期足额偿还所负债务，不存在债务违约情形。公司将继续保持良好信誉，确保本次债券的足额兑付。

五、本次发行后累计债券余额

按本次债券申请发行规模上限12亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券（不含短融券）面值为人民币12亿元，占发行人截至2014年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为18.37%，占发行人截至2015年6月30日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为16.85%，未超过发行人净资产的40%。

六、影响债务偿还能力的公司主要财务指标（合并报表口径）

第五节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量，请参阅本公司2012年、2013年和2014年三年审计报告及截至2015年6月30日止未经审计财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年财务报告审计情况

本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及截至2015年6月30日止3个月期间的未经审计财务报表已按照企业会计准则（新企业会计准则,以下同）的规定进行编制。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2015）第01002号）。

二、本章节特别说明

由于本公司为集团控股型股权结构，主要经营业务除了交通设施板块外，电子材料、软包装和石化板块由控股子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

四、近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2015年2季度合并报表范围变化情况

2015年2季度合并报表范围无变化。

（二）2014年合并报表范围变化情况

新增合并单位1家：海伟石化有限公司。2014年8月28日，公司根据股东会决议，将已建设完毕并投产的“60万吨特种电工级聚丙烯一期工程”的资产以实物出资形式对海伟石化有限公司进行股权增资，增加实收资本10,500万元，增资后实收资本变更为20,500万元，河北海伟交通设施集团有限公司持有海伟石化51%的股权，为该公司控股股东。公司已于2014年10月22日完成了工商变更登记手续。

（三）2013年合并报表范围变化情况

2013年合并报表范围无变化

（四）2012年合并报表范围变化情况

2012年合并报表范围无变化。

五、公司最近三年及一期主要财务指标

注：上述财务指标均采用合并报表口径，未经特别说明则上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（10）EBITDA利息倍数=（利润总额+利息支出+折旧和摊销）/利息支出

（11）净资产收益率=净利润/期末净资产

（12）每股收益=净利润/加权平均股份总数

第六节本次募集资金的运用

一、本次债券募集资金运用方案

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，本次发行拟募集资金不超过12亿元人民币，其中10亿元用于偿还银行贷款，2亿元用于补充营运资金。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为6亿元，其中1亿元拟用于补充营运资金、5亿元拟偿还银行贷款。

为了规范公司自有资金的使用和管理，提高资金使用效益，有效防范和控制自有资金风险，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》（的规定，指定了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户的相关信息参见本募集说明书“第一章发行概况”之“一、发行的基本情况及发行条款”之“（十九）募集资金专项账户”。

（一） 补充营运资金

发行人拟将募集资金中的1亿元用于补充营运资金，具体原因如下：

1、补充营运资金是发行人业务持续增长的需要

发行人作为大型的产业集团，业务涵盖交通设施、电子材料、软包装和石化四个主要板块。近年来已形成了四个板块产品的研发、生产和销售，以及相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2012年度、2013年度、2014年度和2015年第二季度，发行人合并报表口径营业收入分别为42.06亿元、47.09亿元、56.53亿元和38.02亿元；2012年末、2013年末、2014年末和2015年第二季度，发行人合并报表口径的现金金额分别为7.20亿元、11.73亿元、10.54亿元和6.30亿元。

长期来看，随着发行人各板块产品产销量及种类的增长和丰富，各板块业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。

2、补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓

未来公司将着力打造石化和电子材料两个业务板块。公司作为高科技成长企业，未来在石化行业，立足国内，放眼世界，开拓国内外市场，打造世界级石化产业链基地。在电子新材料领域，跟进科技发展新动向、新成果，做中国最大的电容膜生产商，创出一条管理成功的新模式。

传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。

3、补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性

（1）报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至2015年6月末，发行人合并报表口径流动负债包括短期借款18.91亿元、应付票据26.21亿元，合计45.21亿元，占负债总额的98.27%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。

（2）2014年公司合并口径用于购买商品、接受劳务支付的现金为46.05亿元，主要为原材料购买、人工成本和税费支出，较2013年42.11亿元增长9.37%。截至2015年6月30日，公司总资产规模为117.10亿元，货币资金余额为15.59亿元。在目前资产规模和业务模式下，货币资金除需确保重大在建项目资本性开支预留的资金以外，其余主要系为维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。

营运资金的补充可以保障发行人的现金储备，增强发行人的抗风险能力和财务弹性，为发行人业务的快速发展创造更有利的条件。

综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。

（二） 偿还银行贷款

公司本次发行公司债券募集资金，拟以5亿元偿还公司商业银行贷款。因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还银行借款明细如下：

单位：万元

二、本次募集资金使用对公司财务状况的影响

本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。公司目前通过银行短期贷款方式获得的流动资金成本相对较高，不利于盈利能力的提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款，将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

（一）优化公司资产负债结构

从量化影响来看，在本募集说明书第九节“财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

本期债券发行后，公司负债结构得到进一步优化，公司的流动比率由发行前的1.30上升到1.48，短期偿债能力进一步增强；资产负债率由发行前的39.20%上升到39.72%，对公司长期偿债能力影响较小。发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

（二）改善现金流状况

报告期内，公司各项业务增长速度较快，公司营业收入由2012年42.06亿元增长至2014年56.53亿元。公司积极推进石化和电子材料板块全产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金补充营运资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽融资渠道

本次公司债券募集资金将用于偿还银行短期贷款和补充现有业务经营下的营运资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的负债结构得到优化，营运资金得到充实，有利于进一步增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司的行业领先地位。

总体来看，本次债券发行有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本，并增强公司负债的稳定性，以及降低短期偿债风险。

第七节增信机制、偿债安排及其他保障措施

本次公司债券采用抵押担保形式。海伟兰航和发行人将以其合法拥有的土地使用权和机器设备作为抵押物为本此债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本次公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。

发行人的股东会已就资产抵押事宜进行审议并出具了股东会决定，同意以其拥有的土地使用权和机器设备资产为抵押物，向本次债券全体债券持有人提供抵押担保。本次债券受托管理人与发行人、海伟兰航签署了《资产抵押合同》，发行人、海伟兰航承诺以其合法拥有的土地使用权和机器设备资产向全体债券持有人设定抵押担保。

根据本募集说明书“认购人承诺”，《资产抵押合同》对全体债券持有人具有约束力。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

1、土地使用权

河北海伟兰航化工有限公司以合法拥有的土地使用权为本期公司债券的到期兑付提供抵押担保，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，纳入评估范围的土地1宗，面积总计901,102.62平方米，评估价值为人民币60,894.71万元，位于渤海新区港城区。

表4-1 抵押土地情况表

2、抵押机器设备概况

发行人以其合法拥有的机器设备为本期公司债券的到期兑付提供抵押担保。生产设备为一期30万吨电工级聚丙烯生产线的部分机器设备，该生产线包括汽蒸器、干燥器、压缩机等设备系统。该机器设备的评估价值为人民币41,259.05万元，不存在抵押、质押及其他权利受到限制的情形。

表4-2抵押机器设备情况表

（二）抵押资产评估价值

为确定本期债券拟抵押资产的价值，亚太联华以2014年12月31日为评估基准日出具了亚太联华评报字【2015】63号的《河北海伟交通设施集团有限公司拟发行公司债所涉及的部分资产价值评估报告》。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对位于渤海新区港城区装备经三路西的土地使用权采用基准地价系数修正法评估，对一期30万吨电工级聚丙烯生产线采用重置成本法进行评估。依据上述资产报告书，在评估基准日，本期债券拟抵押的土地使用权和机器设备的评估价值总计为102,153.76万元。

表4-3拟用于抵押资产账面价值及评估价值基本情况详见下表：

上述资产评估增减值主要是由于：

1、机器设备评估减值5,165.27万元，增值率为-11.13%；评估减值的主要原因为：本次评估时考虑了设备的成新率，而企业账面价值构成主要为设备采购成本。

2、土地使用权评估增值20,164.87万元，增值率为49.51%，主要原因系：评估基准日时的土地市场价值较企业取得时有了一定程度的上涨以及委估土地取得时享受优惠政策，土地取得成本较低。

二、抵押担保范围

抵押所担保范围包括本期债券的所有本金及募集说明书约定的本期公司债券利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费、公证费用、执行费用）和其他应支付的费用。

三、抵押资产的评估、登记、变更登记及注销登记

（一）登记

抵押人应根据中国相关法律法规最迟于本期公司债券发行首日的前7个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于3个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。具体登记完毕时间及登记证明移交事项将在发行公告予以披露；

（二）变更登记

抵押人在其自身公司名称发生变更或其他可能影响抵押登记准确性的情形发生后的5个工作日内，应以书面形式通知抵押权人，并在办理必要的抵押登记变更程序后，于3个工作日内向抵押权人移交变更后的证书原件；

在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起30个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据抵押人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为抵押权人；

（三）注销登记

发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起10日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：（1）担保债务被全部清偿（2）抵押权人的抵押权已经全部实现（3）抵押人和抵押权人达成一致，并经本期债券持有人会议通过，终止相关抵押协议及该协议所设之资产抵押（4）因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。

（四）持续评估安排

在本期债券存续期间，发行人应聘请经受托管理人认可的具有相应证券从业资质的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的出具时间应不迟于债券受托管理事务年度报告日。

在本期债券存续期间，受托管理人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请具备证券从业资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（1）抵押资产已经发生重大毁损；（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。受托管理人因为上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的，应当向发行人发出书面通知。发行人应当在收到书面通知后的十个工作日聘请机构进行评估，并在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给受托管理人。

四、抵押资产的持有、管理和置换

（一）抵押资产的持有

抵押资产由抵押人持有并使用，抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，由此产生的一切义务和责任，均应由抵押人承担。抵押人接受抵押权人按照相关抵押协议的约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。

（二）抵押资产的管理

1、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。

2、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗相关抵押协议项下已登记的抵押权。但相关抵押协议签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

3、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行相关抵押协议。

4、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

5、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人保证根据抵押权人的书面要求将该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金及其在抵押权人指定账户期间内产生的利息为本期公司债券提供担保，抵押权人不得将该项资金及其利息用于其他任何目的。被担保的本期公司债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效的偿债担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金可由抵押人自行支配及使用，如已提存则归还抵押人。

（三）抵押资产的置换

根据《债券持有人会议规则》第十五条的约定，经过债券持有人会议审议通过后，抵押人可向抵押权人申请置换抵押资产。置换抵押资产的条件为：置入资产经抵押权人认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构评估且评估价值不低于置出的抵押资产价值，对符合前述条件的置换，债券持有人会议审议通过后，可以实施该等置换行为。

五、抵押权的行使

（一）抵押权人行使抵押权的情形：

1、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；

2、发行人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；

3、发生《债券受托管理协议》或《抵押协议》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；

4、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致抵押权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；

5、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。

（二）抵押权人行使抵押权的方式：

1、以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资产或其任何部分；

2、要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押资产或其任何部分；

3、就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商，达成和解、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；

4、为实现抵押权，行使抵押人就抵押资产享有的任何其他权利；

5、根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利；

（三）抵押权人行使抵押权的通知时限要求

抵押权人在行使抵押权时，应提前7个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。

（四）抵押权变现所得的使用顺序：

1、拍卖或变卖抵押资产的费用；

2、拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

3、相当于应缴纳的国有土地使用权出让金、房屋产权所有权的金额（若需）；

4、尚未支付的本期公司债券本金及利息；

5、违约金、赔偿损害金（若有）；

6、抵押权人、受托管理人在《抵押协议》项下所发生的或与《抵押协议》有关的一切合理费用及开支的支付或拨备；

7、向抵押人或有权享有该等款项的其他人支付盈余款项。

六、资产抵押协议生效、变更和终止

（一）抵押协议的生效

《抵押协议》经各方法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效，对各方具有约束力；但协议所设定的抵押权自相关登记手续全部完成之日起生效。

（二）抵押协议的终止

《抵押协议》于发行人在本期公司债券项下全部义务履行完毕之日终止。在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，抵押权人应按《抵押协议》相关规定办理完成抵押资产的抵押变更登记。

（三）抵押协议的变更

《抵押协议》签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，《抵押协议》各方应根据有关规定及要求签署新的协议。

《抵押协议》的任何变更，应由相关协议双方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。

七、担保资产的评估价值及覆盖本期债券本金、利息的比例

本期债券拟抵押的土地使用权和机器设备的评估价值总计为102,153.76万元，为本次公司债券发行规模6亿元的1.70倍；按合理的利率水平计算，该评估价值约为本期公司债券本金和一年期利息的1.70倍。

八、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

（一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

1、发行人未按《公司债券募集说明书》的约定按期完成本期债券付息或兑付义务；或发生《债券受托管理协议》项下约定的任意一项违约事件，且在三十日内未得到改正或补救导致本期债券持有人利益遭受重大影响的。债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定召开债券持有人会议，若债券持有人会议通过决议，可直接或授权债券受托管理人以书面方式通知发行人，所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，并通过授权抵押权人对本期债券抵押资产行使抵押权，并从处分资产的价款中优先受偿。

2、若发行人针对本期债券发行所提供的抵押资产或质押资产价值发生减少，且抵押资产资产的合计评估值低于本期公司债券本金的1.5倍时，债券持有人有权通过债券持有人会议决议要求发行人在60个工作日内追加提供适当及有效的房地产或其他资产、与债券受托管理人签订相应的抵押或质押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记或质押登记手续。追加后的抵押资产资产评估总值应不低于本期公司债券本金的1.5倍。

（二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

1、债券受托管理人应当持续关注发行人及为本期债券提供连带责任保证担保的保证人的经营情况、财务状况、资信状况，在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。

2、债券受托管理人作为抵押权人、动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，在定期或不定期出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。

3、债券受托管理人动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，若抵押资产价值发生减少，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期公司债券本金的1.5倍时，债券受托管理人有权根据《资产抵押协议》要求发行人在60个工作日内追加提供适当及有效的土地、房地产或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期公司债券本金的1.5倍。

4、预计发行人不能偿还本期债券本息时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

5、债券受托管理人应该于每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。详细内容请见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。

九、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年的10月15日至2020年每年的10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券在债券存续期的第3、4、5年末按30%、30%和40%的比例分3次偿还本期债券的本金。本金兑付日为2018年至2020年间每年的10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

2、本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

本期债券的偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2012年、2013年、2014年和2015年2季度的公司合并报表中营业收入分别为 420,623.87万元、470,879.87万元、565,266.36万元和380,165.22万元，净利润分别为74,691.65万元、77,584.16万元、90,774.64万元和58,781.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为46,487.03万元、48,478.58万元、55,650.51万元和32,455.43万元，经营活动产生的现金流量净额分别为72,004.67万元、117,292.74万元、105,402.12万元和63,044.06万元。

截至2015年6月末，公司获得多家银行合计人民币511,050.00万元的综合授信额度，未使用授信额度为167,481.37万元。综上，本公司经营情况良好，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（四）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2015年6月30日，本公司未经审计的合并报表的流动资产为595,777.16万元，占总资产的比重为50.88%，其中，货币资金为155,918.15万元，应收票据账面价值为67,836.30万元，存货账面价值为 141,961.42万元，预付款项为211,203.05万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

2、处置担保资产

根据本期债券的担保安排，海伟兰航和发行人以其合法拥有的担保资产（包括土地使用权和机器设备）依法设定抵押及质押。根据亚太联华以2014年12月31日为评估基准日出具的亚太联华评报字【2015】63号）号的《河北海伟交通设施集团有限公司拟发行公司债所涉及的部分资产价值评估报告》，本期债券担保资产评估价值总计102,153.76万元，为本期公司债券发行规模6亿元的1.70倍。

本期债券担保倍数较高，如果由于意外情况在本期债券付息、兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者发行人发生不能及时从预期的还款来源中获得足够资金的情况，发行人将根据本期债券的有关担保事项的约定，通过处置抵押及质押资产，能够充分保障本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用的足额偿付

十、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司与债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请受托管理人

公司已按照《管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（五）足额资产为本期债券提供抵押担保

根据本期债券的担保安排，海伟兰航、发行人以其合法拥有的担保资产（包括土地使用权和机器设备）依法设定抵押及质押。根据亚太联华以2014年12月31日为评估基准日，并于2015年5月20日出具了亚太联华评报字【2015】63号）号的《河北海伟交通设施集团有限公司拟发行公司债所涉及的部分资产价值评估报告》，本次债券担保资产评估价值总计102,153.76万元万元，为本次公司债券发行规模6亿元的1.70倍。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

经发行人股东会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等。

十一、发行人违约责任

（一）债券违约的情形、违约责任及其承担方式

本公司保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若本公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。

（二）债券违约的解决机制

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，公司和债券持有人应当通过友好协商的方式予以解决；如协商不能解决的，应将争议提交受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。

第八节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）公司2012至2014年经审计的财务报告及2015年1-6月未经审计的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）资产抵押协议；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

河北海伟交通设施集团有限公司

联系地址：河北省景县留府工业区

联系人：陈洪福

电话：0318-4315009

传真：0318-4315009

邮政编码：053500

东兴证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益民路6009号新世界商务中心大厦19楼

联系人：朱军、宋江龙

电话：0755-83251296

传真：0755-83256571

邮政编码：518040

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深交所网站（http://www.szse.cn/）查询部分相关文件。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

河北海伟交通设施集团有限公司

2015年10月13日