证券时报多媒体数字报

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015077

深圳拓邦股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年10月12日上午10:00以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年9月30日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

一、审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为2015年限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

《2015年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为2015年限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2015年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；

11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事郑泗滨、彭干泉、马伟为2015年限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避此议案表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

因公司二期股票期权激励计划第二个行权期所有激励对象已完成行权，公司注册资本由241,921,768元增加到245,023,468元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会决定于2015年10月29日下午2:30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2015年10月13日

证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015078

深圳拓邦股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年10月12日上午10:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年9月30日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

一、审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，监事会认为：《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议2015年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2015年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

同意3票、弃权0票、反对0票。

经审核，监事会认为：《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于核查公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入公司2015年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

同意3票、弃权0票、反对0票。

《2015年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

因公司二期股票期权激励计划第二个行权期所有激励对象已完成行权，因此公司注册资本由241,921,768元增加到245,023,468元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于修订公司章程的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司监事会

2015年10月13日

股票简称：拓邦股份 股票代码：002139 公告编号:2015080

深圳拓邦股份有限公司

关于召开2015年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2015年10月29日召开公司2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票、独立董事征集投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5、召开时间

（1）现场会议时间：2015年10月29日（星期四）下午2:30。

（2）网络投票时间：2015年10月28日—2015年10月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00的任意时间。

（3）独立董事征集投票时间详见与本通知同日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》

6、会议地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室

7、股权登记日： 2015年10月23日

二、会议出席对象

1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师事务所律师。

三、会议审议事项

1、《关于2015年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

2、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于增加公司注册资本的议案》

5、《关于修订公司章程的议案》

根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。上述议案均应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。以上议案内容详见2015年10月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、参加现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2015 年10月26日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

5、登记地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜说明如下：

(一)、采用交易系统的投票程序

1.投票代码：362139；

2.投票简称：“拓邦投票”。

3.投票时间：2015年10月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“拓邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）本次股东大会设置了总议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

（1）、登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳拓邦股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）、确认并发送投票结果。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。

联 系 人：文朝晖、陈地剑

联系电话：0755-26957035 联系传真：0755-26957440

邮 编：518108

2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

2015年10月13日

附件

深圳拓邦股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

深圳拓邦股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席深圳拓邦股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015081

深圳拓邦股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事姚小聪作为征集人向公司全体股东征集于2015年10月29日召开的公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：

1、逐项表决《关于2015年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

2、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于增加公司注册资本的议案》

5、《关于修订公司章程的议案》

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、本人姚小聪作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，对公司2015年第二次临时股东大会中的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。 （以下简称“报告书”）。

2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司法定中文名称：深圳拓邦股份有限公司

公司英文名称：Shenzhen Topband Co.,Ltd.

公司证券简称：拓邦股份

公司证券代码：002139

公司法定代表人：武永强

公司董事会秘书：文朝晖

联系电话：0755-26957035

联系传真：0755-26957440

电子信箱：wenzh@topband.com.cn

联系地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园

邮政编码：518108

2、征集事项：2015年第二次临时股东大会拟审议的上述五个议案。

3、本报告书签署日期：2015年10月12日

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、征集人姚小聪先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：姚小聪，男，1953年出生，本科学历，会计师，中共党员，无境外永久居留权；历任广州铁路分局会计师、财务处长、财务部长、广州铁路集团财务处长、广深铁路股份有限公司总会计师、调研员；现任公司独立董事，长城科技股份有限公司（H股）独立董事、深圳市兆驰股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年10月12日召开的第五届董事会第十五次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

2、征集人作为独立董事，对《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”发表了独立意见，认为：

1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3）限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、解锁日期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

六、征集

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2015年10月23日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间： 2015年10月26日上午9：00－12：00，14：30－17：00；

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、证券账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、证券账户卡复印件、授权委托书原件。

3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园

收件人：陈地剑 邮编：518108

联系电话：0755-26957035 传真：0755-26957440

请将提交的全部文件予以妥善密封，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由公司指定的律师事务所指派律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人：独立董事 姚小聪

2015年10月13日

附件：

深圳拓邦股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

委托人声明：公司/本人是在对深圳拓邦股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳拓邦股份有限公司独立董事姚小聪代表本公司/本人出席2015年10月29日在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开的深圳拓邦股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

本人/公司本次征集投票权审议事项的投票意见：

(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名(名称)：

授权委托人身份证号码(营业执照号)：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委 托 日 期：

(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

深圳拓邦股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的相关事项发表意见如下：

一、关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，公司实施2015年限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益，我们同意公司实施2015年限制性股票激励计划。

二、关于增加公司注册资本并修订公司章程的独立意见

因公司二期股票期权激励计划第二行权期已完成行权，致使公司股本相应增加，公司增加注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修改，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营需求和管理需求，不会损害公司和中小投资者权益，我们同意公司增加注册资本和修订公司章程，并将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事： 谢家伟、姚小聪、郝世明

2015年10月13日