证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示内容：

  本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  本公司第八届董事会第十六次会议于2015年10月12日以通讯方式召开。本次会议通知已于2015年10月9日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由副董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本公司第八届董事会第十六次会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年10月18日起继续停牌不超过1个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年8月4日起停牌，并于2015年8月18日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因

  本次重组是为了吸纳优质资源，做强做大上市公司，提升上市公司持续盈利能力，为公司和股东创造更多的投资回报。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  本次重大资产重组事项主要交易对象可能为独立第三方，尚未最终确定。

  （2）交易方式

  截至目前，本次交易方式初步设计为发行股份购买资产并配套募集资金，尚未最终确定。

  （3）标的资产情况

  本次交易标的资产可能涉及大健康、互联网金融等相关产业，尚未最终确定。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，相关交易各方就本次重组交易事项进行了积极有效沟通，相关尽职调查和审计、评估工作有序开展。截至目前，相关交易各方已经就本次重大资产重组的整体性框架进行了沟通和协商，包括资产收购范围和重组交易方式，设计了初步的重组方案。中介机构正在开展本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，财务顾问和法律顾问对拟注入上市公司的相关资产权属合法合规性问题进行了专项核查，财务顾问对拟注入资产的债权债务划分及其对重组方案的影响进行了论证和测算，审计机构对本次拟注入资产正在进行模拟审计相关工作，资产评估机构正在对拟注入资产进行资产评估工作。目前各项工作正在推进过程中。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大资产重组事项，于 2015年8月4日发布了《中昌海运股份有限公司重大事项停牌公告》（编号：临2015-048），股票自 2015年8月4日起停牌。

  2015年8月11日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大事项停牌进展公告》（编号：临2015-050）。

  2015年8月18日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-051），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自 2015年8月18日起停牌不超过一个月。

  2015年8月25日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-054）。

  2015年9月1日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-062）。

  2015年9月10日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-065）。

  2015年9月17日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-068），公司股票自 2015年9月18日起继续停牌不超过一个月。

  2015年9月24日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-069）。

  2015年10月8日，公司发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临2015-077）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组涉及的资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，重组方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，预计无法按期复牌。

  （四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、独立董事意见

  公司独立董事已发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司

  二〇一五年十月十三日