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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股股东广西正和实业集团有限公司及实际控制人Hui Ling（许玲）于2015年10月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“贵部”）下发的上证公函【2015】1758号《关于公司控股股东及实际控制人承诺赠予上市公司气田股权事项的问询函》。现将贵部关注的有关问题回答如下：

  一、拟无偿赠予的苏克公司目前的经营情况及财务状况，苏克公司10%股权的估值及评估作价金额，以及Hui Ling（许玲）在符合条件的情况下以20亿元回购苏克公司10%股权的作价依据。

  答：

  1、苏克公司的经营情况

  苏克石油天然气有限公司（曾用名“马塞尔石油公司”，以下简称“苏克公司”）于2007年7月27日与哈萨克斯坦共和国能源部签署了关于在哈萨克斯坦共和国南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区进行石油天然气勘探的合同，矿权勘探证编号为NO.2433，目前区块总面积18,720.9平方公里。

  2010年，公司实际控制人名下的香港中科国际石油天然气投资集团有限公司（以下简称“中科集团”）开始介入苏克项目并完成大量前期资料收集、整理、研究工作，并组织专家团队分8个课题进行基础地质研究、勘探开发方案技术论证等工作。

  2011年，中国石油大学（北京）和中国地质大学（北京）组成的研究团队完成相关课题的第一轮综合研究，组织了5位院士、11位教授及3位来自于国内气田现场的专家，共同对该方案进行论证，确认苏克气田是一个超大型气田。

  2012年,在第一轮研究工作的基础上，公司组成了由5人组成的专门资料收集团队，远赴俄罗斯、吉尔吉斯斯坦进一步收集相关资料。中国石油大学（北京）和中国地质大学（北京）在新收集资料的基础上，展开了第二轮综合研究工作，并于年底完成。再一次组织了5位院士、10位教授,同时邀请了熟悉北美地区致密油气藏的石油地质专家对项目进行了进一步的论证，再次确认苏克气田是一个超大型气田。

  2013年9月，公司实际控制人以其全资子公司中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰石油”）全资收购苏克公司，获取该区块全部权益。

  2013-2014年，对该区块展开大量地震勘探、钻井等研究工作，补充录取了相关技术资料。在此基础上，中国石油大学（北京）和中国地质大学（北京）展开了第三轮综合研究工作，对区块的储量、开发的经济性进行了量化研究。

  2014年10月，马塞尔石油公司更名为苏克石油天然气有限公司；苏克公司成功完成了区块内两块“飞地”（位于苏克公司区块地域内的为其他个人或公司所拥有的天然气区块）的收购，这两个区块均是前苏联时期有储量的区块（见下表），收购完成后，一方面扩大了区块面积，更为重要的是，可以加速区块的开发进程，为苏克区块今后的统一开发奠定了基础。

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  截至2015年9月30日，苏克公司共计完成二维地震4960公里，三维地震426平方公里；目前区域内各类井共59口，完成钻井取芯井42口，实际芯长3671米，获得岩心分析化验数据1842个。全区共有49口井215井层进行了测试。2015年，苏克公司新完钻7口井，目前正在组织实施上述7口钻井的试气工作，同时正在进行新一轮地震资料采集工作，包括二维800公里、三维914平方公里。正在进行5口新井的钻探工作，后续井场建设、道路工程、新钻井工程正在加快推进中。

  目前,苏克公司已经取得哈国政府批准，区块已进入评价期，并正在积极向哈国政府申报开采证。由于区块面积巨大，规划将进行滚动勘探开发、试生产、地面建设、投产等工作，以最快的速度产生效益。

  参与苏克气田研究的单位有：中国石油大学（北京）、中国地质大学（北京）、国际储量评估公司Gaffney, Cline & Associates（以下简称“GCA”）、中石油新疆油田公司油气科学研究院、中国石油工程建设（集团）公司、中石油西部钻探工程公司，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司、斯伦贝谢（Schlumberger）公司、胜软油气勘探开发研究院。完成的主要报告和专著有：

  （1）《哈萨克斯坦Marsel探区叠复连续气田形、成分布与探测及其资源储量评价》（石油学报，2014年 第6期）；

  （2）《叠复连续油气藏成因机制与预测方法及实际应用——哈萨克斯坦南哈大气油田的发现与意义》（庞雄奇，中国石油大学（北京）&中国地质大学（北京））；

  （3）《哈萨克斯坦苏克公司南哈区块储量/资源量独立评估报告（GCA，2014）》；

  （4）综合项目评价第一期《南哈萨克区块油气成藏研究与分布预测及其资源储量初步评价》（中国石油大学（北京），2012年）

  1）构造演化历史与裂缝发育预测

  2）石炭纪沉积古地理与有利储集相带分布预测

  3）泥盆系层序格架与储盖条件评价

  4）烃源岩特征及生烃潜力评价

  5）油气成藏规律与有利区带预测

  6）有利区带地球物理储层反演与含油气性检测

  7）探井测录试结果复查与重新解释

  8）南哈区块油气资源储量与经济效益综合评价

  （5）综合项目评价第二期《南哈区块有利目标区精细勘探及其综合评价》（中国石油大学（北京），2014年）

  1）研究区构造演化历史与目的层裂缝预测评价

  2）有利目标区石炭系优质碳酸盐岩储层预测

  3）有利目标区泥盆系优质砂岩储层预测与综合评价

  4）有利目标区主要目的层含油气甜点地质预测与评价

  5）有利目标区主要目的层含油气甜点地震预测与检测

  6）南哈区块测井资料处理解释与气藏特征研究

  7）南哈区块有利目标区探井部署设计与钻后评价

  8）南哈区块新钻探井天然气资源潜力评价

  9）有利目标区探井钻完井工程设计及综合评价

  苏克公司目前在国内外有员工56名，其中哈方35名，中方21名。中方员工中，高级工程师5人，中级9人，具有博士学历5人，硕士10人。

  2、苏克公司的财务状况

  实际控制人Hui Ling（许玲）通过设立在香港及荷兰的控股公司间接控制苏克公司100%权益，控股架构如下：

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  截至2015年6月30日，中科集团对苏克公司所属南哈气田项目累计投资约13.80亿元，其中主要为收购、生产运营支出，占总成本的86.1%；研发支出约1.42亿元，占总成本的10.24%。

  截至2015年6月30日，苏克公司总资产约5.37亿元（折算人民币，下同），总负债约8.14亿元，净资产约-2.77亿元。苏克公司资产项目主要为在建工程及天然气勘探支出，约占总资产的88.48%，主要是根据苏克公司勘探开发方案，投资建设的钻井工程支出及配套工程支出。负债项目主要为长期应付款，约占总负债的94.45%，全部为苏克公司股东中科荷兰石油向其提供的有息借款形成的债务。

  3、实际控制人在符合条件的情况下以20亿元回购苏克公司10%股权的作价依据

  2013年，以评估基准日为2013年6月30日，中国石油大学（北京）根据PRMS资源分类体系报告给出的苏克公司南哈区块C级天然气可采储量分别是：1C: 549亿方，净现值5.22亿美元；2C:1449亿方，净现值50.06亿美元；3C:3470亿方，净现值174.12亿美元；天然气可采资源量：低估值12790亿方，最佳估值18048亿方，高估值25686亿方。

  2013年10月20日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具了《香港中科国际石油天然气投资集团有限公司关于南哈萨克气区块权益资产价值资产评估报告》（中天衡平评字[2013]071号），评估基准日为2013年9月30日，有效期至2014年9月29日，评估目的为“因香港中科国际石油天然气投资集团有限公司拟了解资产价值，需对该经济行为涉及的Marsel Petroleum LLP所拥有的位于南哈萨克气区块权益资产在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见”，评估结论：南哈萨克气区块权益资产估值为人民币2,193,363万元。

  2014年6月25日，国际权威储量评估机构GCA出具了《Independent Reserves And Resources Assessment Marsel Block Onshore Kazakhstan》独立储量评估报告，根据该报告，苏克公司拥有的储量于2014年3月31日无风险净现值的中值是：2C储量按照10%折现率为50.06亿美元；最低值是： 2C储量按照12%折现率为39.88亿美元。

  根据项目进展需要，2014年10月开始，苏克公司委托中石油新疆油田公司油气科学研究院牵头组织编制苏克公司南哈区块石炭系及泥盆系气藏整体勘探开发方案，新疆油田油气科学研究院系统地采集了新钻7口井的岩心分析化验数据，补充完善了其他新井资料，增加了720公里的地震数据。在以上新增资料基础上，组织了近百人的研究团队，分地震处理解释、构造发育史研究、沉积相研究、储层研究、成藏模式研究、储量计算、开发方案编制、经济评价研究等多个专题小组，对南哈区块开展了较为系统、全面的分析研究工作。同时委托了中石油新疆石油勘察设计研究院进行该区块的地面工程建设方案编制工作，中石油西部钻探工程公司钻采工艺研究院编制钻采工艺方案。目前项目研究的主要工作基本完成，正在对一些关键性的技术做反复推敲论证。这些工作完成后，预计可以获得最新的储量数据、产能建设计划及开发经济性数据。苏克公司将依据这份研究成果部署南哈区块的整体勘探开发工作。

  预期将要完成的主要报告有：

  （1）《哈萨克斯坦南哈区块储量计算及勘探开发部署规划方案》（中石油新疆油田公司油气科学研究院）；

  （2）《哈萨克斯坦苏克公司南哈区块水平井钻完井及分段压裂工艺技术研究》（中石油西部钻探工程公司钻采工艺研究院）；

  （3）《哈萨克斯坦苏克公司南哈区块地面工程建设设计方案》（中石油新疆石油勘察设计研究院）。

  二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司控股股东及实际控制人应当明确上述股权赠予事项的履约时限。

  答：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司控股股东及实际控制人对股权赠予事项的履约时限做补充说明：

  截至承诺函出具日即2015年10月12日，Hui Ling（许玲）现通过间接持有中科荷兰石油100%股权控制苏克公司中科荷兰石油为苏克公司唯一股东，Hui Ling（许玲）为苏克公司实际控制人。

  中科荷兰石油预计，自承诺函出具之日起6个月内将苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气。如因境内或境外备案和审批程序无法在上述时间内完成赠予行为，控股股东及实际控制人将提前通过上市公司公告明确说明延期时限和具体延期原因。

  具体工作安排时间如下：

  在2015年11月30日前，促使各下属全资子公司董事会及股东大会审议通过中科荷兰石油将苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气的相关决议；

  在2015年12月31日前完成该赠予行为境内及境外审批所有相关材料的收集整理工作，并提交给境内及境外相应政府部门进行备案及审批。审批期间，控股股东及实际控制人将及时通过上市公司公告披露政府机构等相关部门的审批进展情况。

  三、公司控股股东及实际控制人赠予苏克公司10%股权尚需履行的程序，其转让是否存在政策或法律障碍。如果存在，请公司就相关事项进行风险提示。

  答：本次实际控制人 Hui Ling（许玲）承诺将持有的苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气之事宜，尚需履行的程序、相关当地法律规定及所涉及的哈国政府批准事项如下：

  1、依Hui Ling（许玲）对苏克公司的间接股权控制关系，需根据各公司章程的规定获得股东会或董事会的批准；

  2、依《哈萨克斯坦民法典》的规定，赠予是民事主体处分自身权利的行为，此类赠予行为是合法有效的；

  3、依《哈萨克斯坦地下资源及地下资源利用法》的规定尚需获得哈萨克斯坦共和国能源部（MOE）批准及哈萨克斯坦共和国反垄断审查委员会（AMA）的批准。

  实际控制人 Hui Ling（许玲）承诺将持有的苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气之事宜，能否取得上述哈国政府部门的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，公司将根据实际情况及时披露上述事项的进展，相关信息请广大投资者以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2015年10月13日