证券时报多媒体数字报

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-96

江苏爱康科技股份有限公司

第二届董事会第三十七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次临时会议通知于2015 年10月8日以电子邮件形式发出，2015年10月12日以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向特定对象非公开发行股票（修订稿）的议案》；

因公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司计划参与认购本次非公开发行股票，关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：

1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

3、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过27,139.87万股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。爱康实业作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

8、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，爱康实业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过39亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

11、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

12、决议的有效期

本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为2015年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。

本议案须报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案。

《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。

关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第三十七次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十四日

股票简称：爱康科技 股票代码：002610 公告编号：2015-97

江苏爱康科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票预案修订

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年5月21日披露了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿）》。现根据工作推进情况，需要对前述预案的部分内容进行修订，并已经公司第二届董事会第三十七次临时会议审议通过。

本次主要修订内容为募集资金规模及募投项目规模发生变化。主要修订内容如下：

除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-98

江苏爱康科技股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的风险

提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本

亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过39亿元，按照发行底价14.37元/股计算，假定本次发行27,139.87万股，公司股本规模将由72,500万股最多增加至99,639.87万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次发行价格为底价14.37元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为39亿元，本次预计发行数量按发行底价计算27,139.87万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由72,500万股增至99,639.87万股；

2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015 年10月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、根据公司2014 年年度报告，假设情形一：2015 年度归属于母公司股东的净利润与2014 年度持平，即9,201.68万元；假设情形二：公司2015 年度归属于母公司股东的净利润比2014 年度增长10%，即10,121.85万元；假设情形三：公司2015 年度归属于母公司股东的净利润比2014 年度下降10%，即8,281.51万元；

4、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

注：（1）假设情形三发行前后基本每股收益和稀释每股收益相同均为0.11系四舍五入结果。

（2）公司于2015年4月21日召开了2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司的总股本36,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案于2015年5月实施完毕，总股本由36,250万股增加至72,500万股。为了保持会计指标前后期的可比性，按照调整后的股数重新计算2014年基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过390,000万元，其中340,872万元拟用于地面光伏并网发电项目，另补充流动资金49,128万元。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、加快业务转型，提高公司持续盈利能力

公司目前正处在由从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型期，公司将坚持这一转型目标，加快太阳能光伏电站投资，扩大其在主营业务的比重。公司太阳能电站开发运营业务具有较高毛利率和现金流较为稳定的特点，预期随着电站运营数量和并网装机容量的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

2、调整分红政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第二届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》利润分配修改议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》。该规划进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。

3、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

4、优化信披管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏爱康科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《江苏爱康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。

同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏爱康科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-99

江苏爱康科技股份有限公司关于最近

五年被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施的情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况；公司最近五年收到深交所向公司发送的如下监管函：

（一）2012年5月15日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第71号）

1、关注的问题

“2012年2月25日，你公司披露2011年度业绩快报，2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,299.94万元。2012年4月21日，你公司披露2011年度业绩快报修正公告，将2011年净利润修正为20,031.92万元。2012年4月24日，你公司披露2011年度报告，2011年度经审计的净利润为19,726.39万元。你公司在年度业绩快报中披露的2011年净利润，较年度报告中披露的经审计数据低17.37%，二者存在较大差异。”

2、整改措施

（1）进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。自上述信息披露出现差异之日起，各子公司财务负责人应在每季度结束后10 日内提交年初至下季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。

（2）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

（3）加强培训学习。对各级财务人员持续进行财务制度和会计准则方面的培训，加强专业深度学习，提高公司财务信息披露质量。

（二）2013年10月29日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第156号）

1、关注的问题

“公司在2011年年报中披露，收到如皋经济开发区财政分局土地返还款3,736万元，再借给如皋经济开发区财政分局。经查，公司实际并未收到相关返还款，只是与如皋经济开发区财政分局签订了借款协议，将相关款项借给如皋经济开发区财政分局。公司披露的情况与事实不符。”

2、整改措施

因公司疏忽，公司对2011年年报中对于应收如皋经济开发区财政分局土地返还款事项描述存在歧义。财务部已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。

（三）2014年12月25日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第238号），重点关注了公司对外担保的情况，公司对函件中提出的公司对外担保的原因、承担担保责任的类型、是否履行相应的审批程序和信息披露义务、是否存在欠款逾期情况、被担保对象的资信状况、偿债能力以及公司为避免担保发生风险所采取的措施等进行了解释说明。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十四日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-100

江苏爱康科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）按照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151772号）要求，会同保荐机构西南证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十四日

附件：江苏爱康科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于江苏爱康科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

一、重点问题：

问题1：

关于本次募投项目。（1）根据申请文件，本次募投项目中部分子项目未取得环评批复文件、部分募投项目用地未取得权证或未签署租赁合同，请申请人补充说明上述事项的进展情况，请保荐机构和律师就上述文件的取得是否存在法律障碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。（2）请申请人补充说明募投项目实施主体、实施方式、定价依据及所履行的决策程序，涉及非全资子公司实施的，请补充说明少数股东是否同比例出资/委托贷款，如否，请说明申请人单方面出资/委托贷款是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构补充核查。

回复：

一、申请文件中本次募投项目中部分子项目未取得环评批复文件、部分募投项目用地未取得权证或未签署租赁合同进展情况

公司首次申报非公开发行申请文件时，有相关项目的环评、土地文件尚未取得，有关进展如下：

（一）环评批复文件

1、禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目

本项目已于2015年7月24日取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目环境影响报告表>的批复》（昆环保复[2015]400号）。

2、宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目

本项目已于2015年6月23日取得《宿州市环保局关于宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目环境影响报告表的批复》（宿环建函[2015]104号）。

3、南召县南河店100MW地面光伏电站项目

该项目短期内无法办妥环评批复手续，为不影响本次非公开发行，公司决定不再将该项目纳入本次非公开发行募投项目。公司已于2015年10月12日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了上述调整事项，并相应修改了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

至此本次非公开发行股票募集资金投资项目环评批复文件已全部取得。

（二）土地权证或租赁合同

1、凤庆县大兴50MW农光互补光伏电站建设项目

本项目实施主体凤庆县爱康电力有限公司已与凤庆县洛党镇人民政府就本项目用地事项签订了约1,239.01亩土地的《土地租赁合同》、《土地租赁合同补充协议》。

2、禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目

本项目实施主体禄劝县爱康能源电力有限公司已与禄劝县屏山街道办事处就本项目用地事项签订了约1,308亩土地的《土地租赁合同》、《土地租赁补充合同》。

3、泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目

本项目实施主体泌阳县中康太阳能电力开发有限公司已与泌阳县官庄镇秦老庄村委会、泌阳县官庄镇人民政府就本项目用地事项签订了600亩土地的《土地租赁合同》。

4、九州方园博乐五期60兆瓦光伏并网发电项目

本项目位于博州博乐市青得里乡克尔根桌牧业村，拟占用面积2,828.754亩，新疆维吾尔族自治区国土资源厅出具《关于对九州方圆博乐60MWp光伏并网发电项目建设用地的预审意见》（新国土资预审字[2014]72号），土地出让手续尚在办理中。

5、爱康精河三期30MW光伏并网发电项目

本项目位于博尔塔拉蒙古自治州精河县茫丁乡巴音阿门牧民定居点南侧，拟占地1,429.0485亩，新疆维吾尔族自治区国土资源厅已出具《关于爱康精河三期30MWp光伏并网发电项目用地的预审意见》（新国土资预审字[2013]149号），土地划拨手续尚在办理中。

6、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目

本项目位于博尔塔拉蒙古自治州精河县茫丁乡巴音阿门牧民定居点南侧，拟占地959.058亩，新疆维吾尔族自治区国土资源厅已出具《关于爱康精河四期20MWp光伏并网发电项目用地的预审意见》（新国土资预审字[2013]148号），土地划拨手续尚在办理中。

综上，公司本次非公开发行募投项目全部已取得项目备案、环评批复文件；除九州方园博乐五期60兆瓦光伏并网发电项目、爱康精河三期30MW光伏并网发电项目和爱康精河四期20MW光伏并网发电项目外，其他募投项目均已取得项目用地租赁协议或土地权证。九州方园博乐五期60兆瓦光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地出让手续；爱康精河三期30MW光伏并网发电项目和爱康精河四期20MW光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地划拨手续，土地权证的取得不存在法律障碍。

保荐机构认为，“南召县南河店100MW地面光伏电站项目由于未能取得环评批复文件，已经不再作为本次非公开发行的募投项目。因此，发行人本次非公开发行募投项目已全部取得项目备案、环评批复文件；

除九州方园博乐五期60兆瓦光伏并网发电项目、爱康精河三期30MW光伏并网发电项目和爱康精河四期20MW光伏并网发电项目外，其他募投项目全都取得项目用地租赁协议或土地权证。九州方园博乐五期60兆瓦光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地出让手续；爱康精河三期30MW光伏并网发电项目和爱康精河四期20MW光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地划拨手续，以上项目土地权证的取得不存在法律障碍。因此发行人本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。”

发行人律师认为，“由于河南省210MW地面光伏并网发电项目中的南召县中机国能电力有限公司100MW地面光伏电站建设项目暂时无法取得环评批复文件，为不影响本次发行，公司决定不再将该项目作为本次发行的募投项目。公司已于2015年10月12日召开第二届董事会第三十七次临时会议，审议通过了上述募投项目调整事项。

据此，发行人本次募投项目的备案、环评批复文件已全部取得，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

九州方园博乐五期60MW光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地出让手续；爱康精河三期30MW光伏并网发电项目和爱康精河四期20MW光伏并网发电项目已取得项目建设用地预审意见，正在办理土地划拨手续。本所认为，以上项目土地权证的取得不存在法律障碍。

除上述三个子项目以及不再纳入本次募投项目的南召县中机国能电力有限公司100MW地面光伏电站建设项目以外，发行人本次募投项目的土地权证或租赁合同已全部取得，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。”

二、本次募投项目实施主体、实施方式、定价依据及所履行的决策程序，涉及非全资子公司实施的，少数股东是否同比例出资/委托贷款的说明

（一）本次募投项目募投项目实施主体及发行人在实施主体中的持股比例、

本次募投项目的实施主体如下：

（二）发行人非全资子公司实施方式、定价依据及所履行的决策程序、少数股东出资

1、非全资子公司的股权结构

（1）南召县中机国能电力有限公司

（2）九州方园博乐市新能源有限公司

3、新疆聚阳能源科技有限公司

2、非全资子公司实施方式、定价依据及所履行的决策程序、少数股东出资

本次非公开募投项目由公司在项目所在地注册的项目公司实施；项目公司已根据公司法、公司章程就募投项目的实施履行了相应的决策程序；本次募集资金到位后，公司将以增资（借款）的形式为子公司提供项目建设所需的资金，同时少数股东将根据其在项目公司的持股比例同比例出资。

保荐机构核认为，“发行人在募投项目实施地点均设有相应的项目公司负责募投项目的实施；对于非全资的项目公司，发行人按照其在项目公司持股比例提供项目建设所需资金，项目公司的其他股东按其在项目公司持股比例提供项目建设所需资金，不存在发行人单方面出资/委托贷款的情形，因此不会损害上市公司及其中小股东的利益的情形；项目公司已就募投项目的实施履行了内部决策程序。”

问题2：

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

根据《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至未来三个月，无重大投资或资产购买行为（除非公开发行募集资金投资项目外），但存在以下较为重要的投资或资产购买行为：

公司上述项目资金来源均已安排妥当，故不存在变相通过本次非公开募集的流动资金实施重大投资或资产购买的情形。公司于2015年10月12日出具《承诺书》：“公司通过本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票用于补充流动资金的募集资金不会用于实施重大投资或购买资产。”

保荐机构认为，“发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至未来三个月重大投资或购买资产（以下简称“重大投资项目”）的资金已安排妥当。本次非公开发行发成后，公司不会变相将募集到的流动资金用于实施上述重大投资项目。”

问题3：

请申请人对比同行业上市公司，说明2014年净利润大幅增加的原因与合理性。请说明毛利构成中“其他”项目的主要内容及占比逐年上升的原因。请保荐机构核查。

回复：

一、对比同行业上市公司，说明净利润大幅增加的原因与合理性

（一） 净利润大幅增加的原因与合理性

公司2014年、2013年营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

公司2014年营业收入、净利润较2013年实现较大幅度增长，其中净利润增长幅度要超过营业收入的增长幅度，具体原因如下：

1、下游需求复苏大幅提升了公司太阳能光伏制造业务的营业收入

2013年下半年以来，国家有关部门出台了一系列鼓励光伏电站发展的政策，引发了国内光伏电站建设热潮，其中比较重要的有：

上述文件一方面明确了光伏发电长期补贴政策及税收优惠政策，确立了光伏电站稳定的盈利模式，引发了国内光伏电站建设热潮，从而带动了上游光伏制造行业的复苏。

另一方面，明确了年度新增光伏电站建设规模。以2014年为例，2014年全年新增备案规模14GW，以1GW建设成本80亿元估算，完成2014年新增备案光伏电站投资总额约为1,120亿元。因此，随着下游光伏电站投资规模较大幅度的增长，公司光伏制造业务销售订单也在大幅增加，从而实现2014年光伏制造业务收入的大幅增长。

2、公司太阳能光伏制造业务2014年毛利率较2013年有所提升

公司太阳能光伏制造业务2014年毛利率16.12%，较2013年13.06%的毛利率水平有所上升，原因如下：

（1）公司2014年度太阳能光伏制造业务内销收入较2013年度增加84.40%，内销收入占比达63.63%，且内销的毛利率要高于外销。

（2）公司2014年太阳能光伏制造业务下的“其他类”业务的营业收入、毛利率较2013年均有所增加。该类业务的产品主要为焊带、铝型材。

受原材料采购价格下降、工艺改进、产量提升等影响，公司2014年其他类业务毛利率较2013年有所增加。

3、公司2014年毛利率较高的电站运营业务收入较2013年大幅增加

随着公司投资建设的光伏电站陆续开始并网发电，公司2014年电站运营业务实现营业收入20,216.90万元，较2013年增加了164.67%，而电站运营业务的毛利率一般在55%以上，高于太阳能光伏制造业务的毛利率，对公司2014年净利润贡献较大。

（二）同行业上市公司对比情况

报告期内，同行业可比上市公司的营业收入与净利润的匹配情况如下：

隆基股份主要从事硅片、太阳能电池组件的生产和销售，亿晶光电主要从事太阳能电池组件的生产和销售，上述两家公司与公司同属光伏行业。隆基股份、亿晶光电、公司受益于下游光伏电站投资规模的增长，2014年的营业收入、净利润、销售净利率较2013年均实现增长；但公司净利润增长幅度要超过隆基股份、亿晶光电，主要原因系公司毛利率较高的电站运营收入要大幅高于隆基股份、亿晶光电。

2014年电站运营收入

综上，由于国内光伏电站投资规模的增长，公司2014年营业收入、净利润、毛利率均实现增长；同时，公司布局光伏电站领域要早于同行业的上市公司，2014年多个光伏电站已并网发电，电站运营收入大幅增加，致公司2014年净利润大幅增加。公司2014年净利润大幅增长与光伏行业发展状况、公司业务结构相符合，因此是合理的。

二、毛利构成中“其他”项目的主要内容及占比逐年上升的原因

单位：万元

毛利构成中“其他”项目主要包括焊带、铝型材等。焊带又称镀锡铜带，应用于光伏组件电池片之间，发挥导电聚电的作用。随着市场的开发、产能的提升、原材料采购价格下降，焊带销售收入和毛利率逐年提升；铝型材系公司太阳能光伏支架和边框的主要原材料，除自用外，公司也对外销售。近年来，受益于原材料铝采购价格大幅下降，铝型材的毛利较高。

保荐机构认为，“发行人2014年净利润大幅增加的原因主要系下游光伏电站投资规模的增长带动了发行人光伏制造业务营业收入、毛利率的增长，以及高毛利率的电站运营收入的大幅增长所致；通过与同行业上市公司对比，发行人2014年净利润大幅增加符合光伏行业发展状况，符合发行人的业务结构，因此是合理的；毛利构成中“其他”项目主要为焊带、铝型材，随着产能的提升、原材料采购价格下降，其毛利逐年上升。”

问题4：

申请人股东大会决议有效期定为18个月，不符合相关规定。请申请人予以更正并履行相关程序。

回复：

公司已于2015年10月12日召开第二届董事会第三十七次临时会议，审议通过了调整有效期事项，具体如下：

“12、决议的有效期

本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为2015年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。”

二、一般问题

问题1：

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

回复：

公司已在2015年10月14日公告的《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示的公告》中公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。相关内容如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过39亿元，按照发行底价14.37元/股计算，假定本次发行27,139.87万股，公司股本规模将由72,500万股最多增加至99,639.87万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设本次发行价格为底价14.37元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为39亿元，本次预计发行数量按发行底价计算27,139.87万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由72,500万股增至99,639.87万股；

2、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2015 年10月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、根据公司2014 年年度报告，假设情形一：2015 年度归属于母公司股东的净利润与2014 年度持平，即9,201.68万元；假设情形二：公司2015 年度归属于母公司股东的净利润比2014 年度增长10%，即10,121.85万元；假设情形三：公司2015 年度归属于母公司股东的净利润比2014 年度下降10%，即8,281.51万元；

4、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

注：（1）假设情形三发行前后基本每股收益和稀释每股收益相同均为0.11系四舍五入结果。

（2）公司于2015年4月21日召开了2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司的总股本36,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案于2015年5月实施完毕，总股本由36,250万股增加至72,500万股。为了保持会计指标前后期的可比性，按照调整后的股数重新计算2014年基本每股收益和稀释每股收益。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”

问题2：

请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

回复：

公司已在2015年10月14日公告的《关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示的公告》中公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。相关内容如下：

“（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过390,000万元，其中340,872万元拟用于地面光伏并网发电项目，另补充流动资金49,128万元。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、加快业务转型，提高公司持续盈利能力

公司目前正处在由从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型期，公司将坚持这一转型目标，加快太阳能光伏电站投资，扩大其在主营业务的比重。公司太阳能电站开发运营业务具有较高毛利率和现金流较为稳定的特点，预期随着电站运营数量和并网装机容量的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

2、调整分红政策，优化投资回报机制

公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第二届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》利润分配修改议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》。该规划进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。

3、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

4、优化信披管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏爱康科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《江苏爱康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。

同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏爱康科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。”

问题3：

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

2015年10月14日，爱康科技在巨潮资讯网等公开披露如下：

“公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况；公司最近五年收到深交所向公司发送的如下监管函：

（一）2012年5月15日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第71号）

1、关注的问题

“2012年2月25日，你公司披露2011年度业绩快报，2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,299.94万元。2012年4月21日，你公司披露2011年度业绩快报修正公告，将2011年净利润修正为20,031.92万元。2012年4月24日，你公司披露2011年度报告，2011年度经审计的净利润为19,726.39万元。你公司在年度业绩快报中披露的2011年净利润，较年度报告中披露的经审计数据低17.37%，二者存在较大差异。”

2、整改措施

（1）进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。自上述信息披露出现差异之日起，各子公司财务负责人应在每季度结束后10 日内提交年初至下季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。相关报告经财务总监审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。

（2）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。

（3）加强培训学习。对各级财务人员持续进行财务制度和会计准则方面的培训，加强专业深度学习，提高公司财务信息披露质量。

（二）2013年10月29日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康太阳能科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第156号）

1、关注的问题

“公司在2011年年报中披露，收到如皋经济开发区财政分局土地返还款3,736万元，再借给如皋经济开发区财政分局。经查，公司实际并未收到相关返还款，只是与如皋经济开发区财政分局签订了借款协议，将相关款项借给如皋经济开发区财政分局。公司披露的情况与事实不符。”

2、整改措施

因公司疏忽，公司对2011年年报中对于应收如皋经济开发区财政分局土地返还款事项描述存在歧义。财务部已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。

（三）2014年12月25日公司收到深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第238号），重点关注了公司对外担保的情况，公司对函件中提出的公司对外担保的原因、承担担保责任的类型、是否履行相应的审批程序和信息披露义务、是否存在欠款逾期情况、被担保对象的资信状况、偿债能力以及公司为避免担保发生风险所采取的措施等进行了解释说明。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。”

保荐机构认为，“发行人最近五年未被证券监管部门、交易所处罚；对于深交所出具的监管函，发行人根据客观情况进行了说明，对存在的问题认真对待，制定了一系列的整改措施，并予以落实，有效防范此类事件再度发生，因此发行人整改效果较好。”

江苏爱康科技股份有限公司

年 月 日