证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第462号）（以下简称"关注函"）。关注函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露：

  1、本次重组终止前的具体进程情况；

  2、你公司终止本次重组的具体原因及决策过程；

  3、请说明你公司相关董事、高管等在决策和推进本次重组过程中，是否履行了勤勉尽责义务。

  收到关注函后，公司董事会高度重视，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

  1、本次重组终止前的具体进程情况

  （1）2015年7月1日下午，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所提交停牌申请，公司股票自2015年7月2日开市起停牌，并发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-064）。

  （2）经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自2015年7月9日开市起继续停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-065）。

  （3）2015年7月8日，公司与标的公司签订了《发行股份购买资产及重大资产重组合作意向书》，标的公司所属行业为互联网行业。

  （4）2015年7月13日，公司通过网上业务专区向深圳证券交易所提交报备了本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人信息。

  （5）重组进程中的其他进展公告：公司于2015年7月16日、7月23日、7月30日分别在巨潮资讯网刊登《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-069、2015-071、2015-075）。公司于2015年8月6日在巨潮资讯网刊登《关于发行股份购买资产事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-077）。公司于2015年8月13日、8月20日、8月26日、9月3日、9月11日分别在巨潮资讯网刊登《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-078、2015-081、2015-082、2015-088、2015-094）。

  （6）2015年7月中旬，公司与标的公司负责人沟通确认了重组事项的主要工作安排。公司委托评估机构专业人员对标的公司进行初步尽职调查。

  （7）2015年8月，公司与标的公司主要股东先后组织了两次沟通会，讨论标的公司涉及的主要经营、法律和财务问题，并就本次资产收购事项进行详细论证。

  （8）2015年8月底，评估机构出具了有关标的公司的估值报告书。

  （9）2015年9月上旬，公司与标的公司主要股东先后组织两次沟通会，就标的公司估值及其他收购细节进行深入商谈与详细论证。

  2、你公司终止本次重组的具体原因及决策过程

  2015年9月18日，公司董事会核心成员召开专项会议讨论研究标的资产的估值问题，最终一致认为交易对方要求的资产收购价格过高，上市公司收购该资产将存在较大的风险，决定终止本次重组。公司董事长于当日与标的公司负责人最终沟通了有关标的资产的估值问题，经双方一致同意后，双方签订了《重组合作终止协议书》。

  公司于2015年9月18日提交披露了《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-096），公告核心内容如下：由于谈判中双方在标的资产的估值方面存在分歧，最终双方未能达成一致意见，公司认为本次筹划发行股份购买资产的条件尚不成熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑决定终止筹划发行股份购买资产事项。公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司未来发展的既定战略规划。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步提升经营业绩；同时，公司仍将继续充分利用资本市场进行资源整合，把握新兴产业投资、并购重组机会，拓展利润增长点，为投资者创造更大价值。

  3、请说明你公司相关董事、高管等在决策和推进本次重组过程中，是否履行了勤勉尽责义务。

  公司董事、高管在决策和推进本次重组过程中，积极推进公司发行股份购买资产的相关工作，包括但不限于：

  （1）在确定筹划上市公司重大事项后，第一时间通知公司证券投资部履行停牌程序并督促披露相关公告。

  （2）督促上市公司做好信息保密工作，与标的公司、相关机构等签订保密协议。

  （3）督促证券投资部做好内幕信息知情人登记与管理工作，并将资料第一时间提交深圳证券交易所报备。

  （4）督促上市公司按照重组进程及时披露进展公告，完成信息披露工作。

  （5）及时安排、协调相关人员推动本次重组的具体工作，督促评估机构按计划出具估值报告书。

  （6）根据工作进展，及时组织多次现场或电话沟通会议，协调有关重组具体问题，推进重组进程。

  （7）督促重组双方根据合作进程分别签订《发行股份购买资产及重大资产重组合作意向书》、《重组合作终止协议书》，确保上市公司不存在法律风险。

  （8）督促上市公司做好终止重组后的复牌申请及相关信息披露工作。

  综上所述，公司董事、高管在决策和推进本次重组过程中，充分履行了勤勉尽责义务。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2015年10月13日