证券时报多媒体数字报

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-087

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议的会议通知于2015年10月9日以电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2015年10月13日以通讯表决的方式举行，本次会议应到董事6人，实到董事6人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  1、审议并通过《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元的综合授信额度。公司下属两家子公司，齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司与公司共同使用该额度。其中，公司最高授信额度人民币叁亿元，深圳市齐心供应链管理有限公司最高授信额度人民币贰亿元，齐心商用设备（深圳）有限公司最高授信额度人民币贰仟万元。授信额度内申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇衍生额度等业务。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素以具体合同或协议签订为准。

  根据中国工商银行股份有限公司深圳分行要求，同意公司分别为下属两家子公司齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司提供与授信额度同等金额的保证担保，具体担保期限以实际签订为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  《为子公司提供担保的公告》详见2015 年10月14日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-089。

  2、审议《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币授信额度并与子公司提供担保的议案》；

  同意公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币额度，在授信额度内可办理商业承兑汇票、应付账款融资、贷款、贸易信用证、进口融资及出口融资等融资业务。此次授信额度由本公司及下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司及广州齐心共赢办公用品有限公司共同使用。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准。

  根据花旗银行(中国)有限公司深圳分行要求，同意公司与上述三家子公司相互提供总额不超过6500.00万元人民币或等值外币的交叉担保。担保期限以银行授信批复为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  鉴于本次担保对象深圳市齐心供应链管理有限公司及齐心商用设备（深圳）有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  《为子公司提供担保的公告》详见2015 年10月14日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-089。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、审议《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

  同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度。公司与下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司共同使用上述合计不超过伍亿元人民币综合授信额度。综合授信额度内，可申请办理流动资金贷款、保函、融易达、银行承兑汇票、进口开证及押汇、理财便利融资等业务。具体授信期限、融资品种、金额、利率、额度等相关要素，以银行授信批复为准。根据中国银行股份有限公司深圳高新区支行要求，同意公司为上述子公司实际占用综合授信额度提供全额连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  鉴于本次担保对象子公司深圳市齐心供应链管理有限公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《为子公司提供担保的公告》详见2015 年10月14日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-089。

  4、审议《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请叁亿壹仟万元人民币综合授信额度的议案》；

  同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请合计人民币叁亿壹仟万元的综合授信额度。授信额度内可申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、融资性保函等业务。其中，流动资金贷款额度最高不超过人民币壹亿元，银行承兑汇票额度最高不超过人民币贰亿伍仟万元，商票保贴额度最高不超过人民币伍仟万元，保证额度最高不超过人民币壹亿元。具体融资产品、期限、金额、利率等相关要素以合同或协议签订为准。授权总经理陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》；

  鉴于公司2014年度经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁的业绩条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销，并授权董事会办理相关回购业务。

  根据公司2011年权益分派方案实施情况及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，回购价格为3.17元/股；本次共回购限制性股票2,543,982股。

  公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司2011年第一次临时股东大会的合法授权。

  公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。

  表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  关于回购注销限制性股票的具体内容详见2015年10月14日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号2015-090）。

  6、审议并通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》；

  鉴于公司实施回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票共2,543,982股，公司注册资本、股本发生了变动。同意将公司注册资本从37,614.3980万元减少至37,359.9998万元。同时对原《公司章程》中第六条、第十八条、第十九条进行修订。

  表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。该议案尚须提交股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。

  《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  鉴于本次董事会审议的相关议案及第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案需提交股东大会审议，同意公司于2015年10月29日下午两点在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见2015 年10月14日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-092。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件；

  2、经公司独立董事签署的独立意见原件；

  3、其他相关文件。

  特此公告  

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-088

  深圳齐心集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的会议通知于2015年10月9日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2015年10月13日在公司会议室以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

  审议并通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销；并同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。

  本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司监事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-089

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  ① 公司原向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请的2014年授信已到期，鉴于业务发展需要，继续向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元的综合授信额度。此综合授信额度为中国工商银行股份有限公司深圳分行的集团授信模式，公司下属两家子公司，齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司与公司共同使用该额度，其中深圳市齐心供应链管理有限公司最高授信额度人民币贰亿元，齐心商用设备（深圳）有限公司最高授信额度人民币贰仟万元，可申请办理办理流动资金贷款、银行承兑汇票、外汇衍生额度等业务。

  根据中国工商银行股份有限公司深圳分行要求，需由公司为上述子公司提供最高额不超过人民币贰亿贰仟万元保证担保。

  ② 公司原向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请的2014年授信已到期，鉴于业务发展需要，向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币额度，在授信额度内可办理商业承兑汇票、应付账款融资、贷款、贸易信用证、进口融资及出口融资等融资业务。此次授信额度由本公司及下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司、齐心商用设备（深圳）有限公司及广州齐心共赢办公用品有限公司共同使用。

  根据花旗银行(中国)有限公司深圳分行要求，公司与上述三家子公司相互提供总额不超过6500.00万元人民币或等值外币的交叉担保。

  ③ 公司原向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的2014年授信已到期，鉴于业务发展需要，现继续向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度，为中国银行股份有限公司深圳高新区支行的集团授信模式，下属子公司深圳市齐心供应链管理有限公司可使用上述授信额度。额度内，可申请办理流动资金贷款、保函、融易达、银行承兑汇票、进口开证及押汇、理财便利融资等业务。

  根据中国银行股份有限公司深圳高新区支行要求，需由公司为上述子公司提供最高额不超过人民币伍亿元连带责任担保。

  2、担保事项的审批情况

  上述担保事项已于2015年10月13日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

  本次担保对象齐心商用设备（深圳）有限公司、深圳市齐心供应链管理有限公司两家子公司最近一年又一期的资产负债率超过70%，根据相关规定，涉及以上两家子公司的担保议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、齐心商用设备（深圳）有限公司（公司全资子公司，以下简称“商用设备”）

  公司名称：齐心商用设备（深圳）有限公司

  成立日期：2006年6月26日

  住所：深圳市坪山新区锦绣中路18号齐心科技园1栋

  法定代表人：陈钦徽??

  注册资本：500.00 万元人民币

  企业类型：合资经营(港资)

  经营范围：办公设备、办公文具、电器电子用品、电子仪器的技术开发、生产、批发、进出口以及其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  公司持有其75%的股权，公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司持有其25%的股权

  2、深圳市齐心供应链管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“齐心供应链”）

  公司名称：深圳市齐心供应链管理有限公司

  成立日期：2013年11月8日

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈钦武

  注册资本：8000.00万人民币

  经营范围：供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务；货运代理；网络集成系统、涉密计算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发；国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；计算机网络工程的设计和施工；企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营)；产品设计及研发。

  2、广州齐心共赢办公用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“广州共赢”）

  公司名称：广州齐心共赢办公用品有限公司

  成立日期：2013年02月22日

  法定代表人：廖秉谦

  注册资本：2000.00万人民币

  经营范围：文教办公用品、纸制品、电脑及消耗材料、金融机具及消耗材料、电子产品、五金交电、一般劳防用品、体育器材、日用杂品、食品（包装食品）、办公家具、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、工艺品、预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品）的销售、办公设备的维修服务及租赁，图书、报刊、电子出版物、音响制品零售（凭许可证经营）,企业管理咨询、商务咨询、信息技术咨询服务（以上咨询除经纪）。

  ※被担保人的主要财务指标：详见附件一

  三、担保协议的主要内容

  本次担保为公司与子公司相互提供总额不超过陆仟伍百万元人民币的交叉担保，公司对子公司提供总额不超过柒亿贰仟万元人民币的连带责任保证担保。

  上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

  四、董事会意见

  董事会经审核认为：

  公司为以上三家子公司担保，是为满足子公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于子公司的经营。

  被担保人目前经营正常，其资信状况良好，偿债能力良好，该担保不会损害本公司利益。此次担保有利于公司下属子公司开展日常经营业务，降低财务成本，符合公司整体利益。

  以上担保事项均未提供反担保。

  因此，同意公司以上担保事项，并提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对子公司累计担保额度为人民币112,600万元人民币，美元1,100万元，实际发生担保金额为0.00元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的107.57%（美元按2015年10月12日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1美元对人民币6.3406元计算），无逾期担保；

  公司对外担保累计金额为人民币2,435.00万元、美元0.00万元，实际发生担保金额为0.00万元，担保金额为最近一期未经审计净资产比重的2.19%，无逾期担保。

  特此公告  

  深圳齐心集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月十四日

  附件一：被担保人的主要财务指标：

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  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-090

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于回购注销第三期未达到

  解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  鉴于本次回购注销所涉及限制性股票授予日分别为2011年9月9日和2012年8月30日授予，授予价格也有所不同，公司本次回购注销的限制性股票共计2,543,982股，共涉及激励对象102人，敬请投资者留意上述情况。其中：

  1、首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，授予时间为2011年9月9日，回购价格为3.925元/股；

  2、预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，授予时间为2012年8月30日，回购价格为3.17元/股。

  公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。

  一、股权激励计划简述

  1、深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3月8日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年6月27日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

  3、2011年8月24日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

  4、公司于2011年9月9日分别召开第四届董事会第十七次、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、公司于2011年9月27日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月9日，授予数量为489万股，授予对象共126人，授予价格为7.85元/股。

  6、2012年4月5日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱钢、方浩伟因离职已不符合激励条件。公司将上述限制性股票合计345,000股以7.85元/股的价格回购注销。

  7、2012年7月20日，经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2011年度权益分派，每10股转增10股，故上述需回购股份数量调整为690,000股，回购价格调整为3.925元/股。2012年9月8日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 2012年11月27日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共690,000股的回购注销。

  8、2012年8月23日，经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于确认获授预留限制性股票激励对名单及份额的议案》，董事会确定了116万股预留部分限制性股票共计17名股权激励对象及其相应份额。鉴于定期报告公布前30日内不得向激励对象授予股票，8月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定该预留部分限制性股票的授予日及授予价格。

  9、2012年9月27日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《预留限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分的授予工作。授予日为2012年8月30日，授予数量为116万股，授予对象共17人，授予价格为3.17元/股。

  10、2013年11月29日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《 关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2012年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第一期解锁的业绩条件；另，原激励对象刘萍、全迪、张霞、池小波、杨丽东、吴后晟、李彬、王涛、陈嵘、唐立峰、翁泽彬、杨高峰、贾晓伟、罗新文、蔡赞娣、金玖利、纪永波、杨奇、李勇强、郭亨民、郭崇刚、马瑞超、曲宏亮因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第一批解锁条件的限制性股票及上述23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格为：首次授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共2,491,342股，回购价格3.925元/股；预留部分授予的第一期未达到解锁条件的限制性股票共373,334股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的刘萍等23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,616,000股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象马瑞超已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票4,520,676股。

  11、2014年1月28日，公司完成了对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共4,520,676股。

  12、2014年9月29日，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《 关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2013年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第二期解锁的业绩条件，且原激励对象陶世琦、史小宝、李中魁、刘逸帆、管娜、白羽、唐秀珠、陈虎、张洪江、高静、刘来法、刘伟、杨国才因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第二批解锁条件的限制性股票及上述13名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,204,008股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购340,001股，回购价格为3.17元/股；首次授予的已离职的陶世琦等11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共574,666股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的已离职的原激励对象唐秀珠、高静已获授但尚未解锁的限制性股票66,667股，回购价格为3.17元/股。

  本次共回购限制性股票3,185,342股。

  13、2015年10月13日，经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《 关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。2014年度，公司经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁的业绩条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将未达到第三批解锁条件的限制性股票全部进行回购注销。公司本次回购限制性股票的回购数量和回购价格应调整为：首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票2,543,982股。

  二、回购依据

  依据公司《限制性股票激励计划》之 “第八节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次限制性股票第三期解锁需满足的业绩条件为：2014年的业绩考核，以2010 年营业收入为固定基数，2014年公司营业收入增长率不低于210%；以2010年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于370%。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2014年公司营业收入为1,632,753,411.94元，比2010年910,709,192.01元增长79.28%；（2）2014年公司净利润为25,415,320.21元，比2010年32,551,607.00下降21.92%。上述业绩条件未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁的业绩条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应将未达到第三期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

  注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  三、回购股份的数量、价格

  因公司2011年度实施权益分派，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于以上原因以及《股权激励计划》规定的回购价格及回购数量调整原则，公司本次回购限制性股票的回购数量和价格应调整为：首次授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及88人，共回购2,203,984股，回购价格为3.925元/股；预留部分授予的第三期未达到解锁条件的限制性股票涉及14人，共回购339,998股，回购价格为3.17元/股。本次共回购限制性股票2,543,982股，占股权激励计划授予的限制性股票总额的23.25%、占公司目前总股本的比例为0.68%。

  四、本次回购注销对公司的影响

  公司本次回购注销限制性股票完成后，公司《限制性股票激励计划》涉及的全部限制性股票已全部回购注销完毕，公司本次限制性股票激励计划已结束。公司本次回购股份所需资金972.85万元，系公司自有资金。

  本次回购股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、本次回购注销完成后的股本结构变动情况

  公司实施本次限制性股票回购后，将导致公司总股本由376,143,980股减少至373,599,998股，公司注册资本由376,143,980元减少至373,599,998元。股本结构变动表如下：

  ■

  注：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

  六、公司独立董事关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

  经核查：2014年度，公司的经营业绩未能满足《限制性股票激励计划》中所要求的第三期解锁的业绩条件。因此，根据《限制性股票激励计划》之“第六节限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定”的规定，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  综上所述，我们认为公司本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

  七、公司监事会关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的核实意见

  经审核，监事会认为：鉴于公司2014年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司对未达到第三期解锁条件的限制性股票进行回购注销；同意公司按照《股权激励计划》等相关规定对回购数量及回购价格进行调整。本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  董事会关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的决议符合相关规定，监事会同意公司公司按照《股权激励计划》对回购数量及回购价格进行调整。

  八、国浩律师（深圳）事务所对本次回购注销的法律意见书的结论性意见

  齐心集团本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的数量、价格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，齐心集团已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第二十四次会议决议原件；

  2、第五届监事会第十三次会议决议原件；

  3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于本次回购注销的法律意见书。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2015-091

  深圳齐心集团股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年10月13日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。公司拟回购注销限制性股票共计2,543,982股。以上公告信息详见2015年10月14日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》，公告编号：2015-090。

  本次回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票将涉及公司注册资本减少。此次注销完成后，公司注册资本将从376,143,980元人民币减至373,599,998元人民币。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告

  深圳齐心集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日

  证券代码：002301    证券简称：齐心集团    公告编号：2015-092

  深圳齐心集团股份有限公司

  关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2015年10月29日下午14：00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2015年10月29日下午14：00开始。

  网络投票时间：2015年10月28日～10月29日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会股权登记日为2015年10月23日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请人民币伍亿贰仟万元综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  2、审议《关于向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币授信额度并与子公司提供担保的议案》；

  3、审议《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请人民币伍亿元综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

  4、审议《关于向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  5、审议《关于向兴业银行股份有限公司深圳分行申请壹亿元人民币综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  6、审议《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请贰佰伍拾万美元财资产品授信额度及贰亿元非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；

  7、审议《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

  8、以特别决议方式，审议《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。

  上述部分议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述议案具体内容详见2015年8月7日、2015年10月14日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-075）及《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-087）。

  三、参加现场会议登记方法

  1、登记时间：2015年10月27日8:30-11:30，13:30-17:00

  2、登记地点：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼8楼深圳齐心集团股份有限公司董事会秘书处。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2015年10月27日17:00前到达本公司为准）

  信函邮寄地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：518118 传真：0755-83002300

  四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为：362301

  2、投票简称：“齐心投票”

  3、投票时间：2015年10月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，齐心投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以100.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。

  本次股东大会需要表决议案的顺序号及对应的申报价格如下表：

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表二:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳齐心集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年10月28日下午 15:00 至 2015年10月29日下午 15:00 的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会所有议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：彭琳霞

  联系电话：0755－83002400

  联系传真：0755－83002300

  联系邮箱：stock@comix.com.cn

  通讯地址：深圳市坪山新区坑梓锦绣中路18号齐心科技园行政楼

  邮政编码：518118

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十二次会议决议原件、第五届董事会第二十四次会议决议原件；

  2、其它相关文件。

  特此公告

  附件：授权委托书       

  深圳齐心集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2015年10月29日召开的2015年第三次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关议案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

  ■

  说明：

  1、 如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人姓名或名称（签章）：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

  受托人签名：                   受托人身份证号：

  签署日期：    年    月   日