证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2015]第30号）。根据问询函要求，公司董事会对问询函中所列问题进行了核实和分析，并已按要求向深交所作书面回复。现将回复内容公告如下：

  一、你公司于2012年8月完成对鲲鹏通讯（昆山）有限公司（以下简称“鲲鹏通讯”）60%股权的收购，2015年2月转让持有的鲲鹏通讯13.5%股权，请详细说明两次交易的原因、必要性，交易定价基础及合理性，并结合收购时的业绩承诺说明鲲鹏通讯对公司业绩的影响。

  回复：

  1、关于公司2012年收购鲲鹏通讯60%股份的情况说明

  公司2012年8月与王阳签署《股权转让协议》，以自有资金4,800万元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯60%股权，股权转让后，鲲鹏通讯成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变化。公司按深交所规定要求对此次收购进行了披露。（2012-071号《关于收购鲲鹏通讯股权的公告》，载于证券时报、巨潮资讯网）

  （1）交易的原因及必要性

  2010年后，随着iPhone等革命性手机产品的发布和畅销，中国智能手机产业发展迅速，并推动了移动互联网产业的蓬勃发展。公司观察到智能手机行业的迅猛发展能够为RFID技术的广泛推广应用提供强大的移动平台和用户基础。RFID技术集成到智能手机平台后，可广泛应用于物品防伪、资产及追溯管理、巡检管理等领域。

  鲲鹏通讯主要从事智能移动通信终端产品的研发、集成和销售，作为智能移动通信终端的专业提供商，在产品研发、技术、市场渠道等方面具有优势。

  公司2012年投资鲲鹏通讯，以期充分发挥两公司的协同效应，深度融合RFID与智能移动通信终端技术，发展更具竞争力的物联网手机产品，并充分利用鲲鹏通讯销售渠道优势，扩大公司相关产品的销售规模。同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，将对公司业绩发挥积极作用。

  （2）交易定价基础的说明

  本次股权收购的定价以鲲鹏通讯2012年预测净利润1,600万元为基础，按5倍市盈率估值，转让价格为4,800万元。对交易标的股权的估值由公司参照二级市场智能手机相关行业上市公司的估值情况，结合鲲鹏通讯自身经营业绩、未来发展预测等综合考虑，并与交易对方协商一致确定。

  （3）股权收购业绩承诺条款以及对公司业绩的影响

  交易完成后，公司持有鲲鹏通讯60%股权。公司按会计准则规定，对鲲鹏通讯股权投资用成本法核算，并纳入合并报表范围。

  公司与王阳签署的股权转让协议中约定了相关业绩承诺条款，具体如下：

  a) 转让人王阳承诺：本次股权转让后三个会计年度即2012、2013、2014年，鲲鹏通讯实现净利润每年分别不低于1600万元、1800万元、2000万元。

  b) 如鲲鹏通讯未达成上述利润指标，王阳同意以现金形式给予公司补偿，补偿金额为鲲鹏通讯实际完成净利润与目标净利润的差额由公司按股权比例享有的部分（即利润差额*60%）。

  2012年~2014年，鲲鹏通讯业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  鲲鹏通讯在2012年~2014年期间经营业绩较稳定，对远望谷的整体业绩产生了积极影响。

  鲲鹏通讯业绩承诺完成情况，均已经过公司聘请的年度审计会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具了专项说明，并已进行披露。

  2、关于2015年2月公司转让鲲鹏通讯13.5%股份的情况说明

  2015年2月，公司与王阳签署协议，将所持有的鲲鹏通讯13.5%股权作价1,961.37万元转让给王阳。上述事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司按深交所规定要求对此次交易进行了披露。（2015-011号《关于转让鲲鹏通讯部分股权的公告》，载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网）

  （1）交易的原因及必要性

  自公司2012年投资鲲鹏通讯以来，智能手机行业在快速发展竞争中产生了新的市场格局，行业竞争日趋激烈，整体行业毛利率出现下降趋势。行业格局的变化对鲲鹏通讯经营状况也产生了一定影响，2014年净利润出现下滑迹象；鲲鹏通讯从事的移动通信终端业务也未能与远望谷的业务产生预期的协同效应。

  鉴于以上原因，公司出于对外投资总体战略意义及控制投资风险考虑，经友好协商，公司与鲲鹏通讯自然人股东王阳达成股权转让协议，将所持有的13.5%股权转让，转让所得款项投入公司主营业务发展。

  （2）交易定价基础的说明

  本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以鲲鹏通讯截至2014年12月31日净资产2倍为估值基础，将鲲鹏通讯13.5%股权作价人民币1961.37万元作为本次股权转让价格。

  （3）股权转让对公司业绩的影响

  股权转让后，公司持股比例下降至46.5%，对鲲鹏通讯不具有控制权，根据会计准则规定，公司对鲲鹏通讯的股权投资采用权益法核算，并不再纳入合并报表范围，导致公司2015年半年度营业收入较上年同期下降25.56%；经核算，鲲鹏通讯股权转让收益为998.73万元，计入本期投资收益，对公司2015年半年度业绩产生积极影响。

  二、本报告期，你公司投资收益较上年同期增长227%，请详细说明公司对外投资的具体情况，包括但不限于投资内容、投资比例、投资期间、投资收益核算原则等。

  回复：

  2015年上半年度，公司实现投资收益3,420.29万元，较上年同期投资收益1,046.48万元增长226.84%。主要原因如下：

  A．报告期内公司对外投资公司经营状况良好，投资收益增加。

  截至2015年6月30日，公司直接和间接持股的联营企业共计7家，具体如下：

  ■

  与去年同期相比，公司联营企业情况发生如下变化：

  a) 2014年4月，公司披露对外投资公告，拟增持浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“创联信息”）21%股份，公司持股比例增至51%。股权变动相关工商变更于2014年8月办理完毕。2014年半年报中创联信息为公司联营公司，按权益法核算，2015年半年报中创联信息为公司控股子公司，纳入合并报表范围。创联信息于2013年参股浙江工信典当有限责任公司30%股份。远望谷控股创联信息后，在公司合并报表中将浙江工信典当有限责任公司按权益法核算。

  b) 2015年3月，公司转让所持有的鲲鹏通讯13.5%股权，转让后公司持股比例降至46.5%。2014年半年报中鲲鹏通讯为公司控股子公司，纳入合并报表范围，2015年半年报中鲲鹏通讯为公司联营公司，按权益法核算。

  c) 2014年9月，公司与深圳中集智能科技有限公司共同出资设立深圳中集远望谷智能科技有限公司，公司持股24%。

  2015年1~6月公司按权益法核算的投资收益及较上年同期变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：为2015年4~6月鲲鹏通讯净利润金额

  B、报告期内，公司转让鲲鹏通讯13.5%股权，处置长期股权投资产生的投资收益对整体投资收益情况产生明显影响。

  单位：万元

  ■

  特此公告

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十三日