证券时报多媒体数字报

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2015—128号

  四川蓝光发展股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  （二）本次董事会会议于2015年10月10日以电话方式向董事会全体董事发出第六届董事会第十三次会议通知；

  （三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

  （四）本次董事会会议应参与表决董事8人，截止2015年10月13日，实际表决董事8人，分别为杨铿先生、张志成先生、任东川先生、吕正刚先生、蒲鸿先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；

  （五）本次董事会会议由董事长杨铿先生召集。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向天津融创置地有限公司提供反担保的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登的《关于向天津融创置地有限公司提供反担保的公告》（公告编号：临2015-129号）。

  （二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》。

  公司董事会于2015年10月9日收到刘东先生辞去公司第六届董事会董事职务的辞职报告。根据有关法律法规及《公司章程》规定，刘东先生的辞呈自送达董事会时生效。公司董事会对刘东先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。

  经公司第二大股东深圳市平安创新资本投资有限公司推荐，提名李澄宇先生为公司第六届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。董事候选人经公司股东大会选举后当选为第六届董事会董事的，其任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。

  （三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司董事长审批权限的议案》。

  为规范公司运作，提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权：

  1、授权董事长根据《公司章程》的规定行使《公司董事长工作细则》中第五条规定的授权内容；

  2、授权董事长有权决定单笔金额低于20亿元的融资事项，单笔金额超过20亿元的融资事项需提交董事会审议。

  上述事项，若法律法规或者中国证监会以及上海证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。

  上述授权期限与第六届董事会任期一致。

  （四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部审计管理制度》。

  《四川蓝光发展股份有限公司内部审计管理制度》已于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  （五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  因公司正在筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，尽职调查相关工作尚未最终完成，且由于研发类资产的特殊性，资产评估更为复杂，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，公司无法按原定时间复牌，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年10月24日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司同日刊登的《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：临2015-130号）。

  （六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年10月29日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2015年第九次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登的《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-131号）。

  公司独立董事对上述第（一）、（二）、（五）项议案发表了独立意见；上述第（一）、（二）、（三）项议案尚需提交公司2015年第九次临时股东大会审议。

  三、上网公告附件

  （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）公司独立董事意见。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司董事会

  2015年10月14日

  附件：董事候选人简历

  李澄宇先生，现年37岁，上海财经大学经济学硕士。2007年至2014年间，历任安永会计师事务所并购咨询部经理，瑞银证券有限责任公司投行部经理，平安信托有限责任公司直接投资部副总裁，投资总监。现任平安信托有限责任公司直接投资部执行总经理。

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—129号

  四川蓝光发展股份有限公司

  关于向天津融创置地有限公司

  提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被反担保人名称：天津融创置地有限公司

  2、本次反担保金额约8.33亿元，已实际为其提供的担保余额为0元。

  3、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、反担保情况概述

  （一）反担保基本情况

  重庆融创凯旋置业有限公司（以下简称“凯旋公司”）为公司下属参股公司，公司控股孙公司重庆唯益投资有限公司持有其49%股权，重庆融创基业房地产开发有限公司（以下简称“融创基业”）持有其51%股权。天津融创置地有限公司（以下简称“天津融创”）为融创基业控股股东，持有融创基业100%股权。鉴于天津融创已为凯旋公司17亿元的融资提供了连带责任保证担保，公司全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）拟按照49%的股权比例向天津融创提供8.33亿元的反担保，具体反担保情况如下：

  1、2015年9月17日，凯旋公司与中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆信达”）、融创基业签订了编号为【信渝-A-2015-003-01】的《债权收购协议》及相应的补充协议，融创基业将其拥有的对凯旋公司的13亿元债权转让给重庆信达，重庆信达应在《债权收购协议》约定的付款日（下称“付款日”）向融创基业支付债权收购款项。自付款日起，凯旋公司欠重庆信达13亿元。重庆信达与凯旋公司于2015年9月17日签订了编号为【信渝-A-2015-003-02】的《债务重组合同》，债务重组宽限期为24个月。《债务重组合同》与《债权收购协议》及相应的补充协议合称“主合同”。天津融创为凯旋公司及融创基业在主合同项下应承担的全部义务及责任，包括但不限于主债务等提供连带担保责任，并签署编号为【信渝-A-2015-003-04】的《债务重组保证合同》。

  为保障担保人天津融创将来承担担保责任后对凯旋公司及融创基业的追偿权的实现，蓝光和骏向天津融创提供反担保，保证方式为连带责任保证，反担保范围包括但不限于上述主合同项下的重组债务、重组宽限补偿金、收购价款、损害赔偿金、违约金、天津融创实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等）及天津融创代凯旋公司、融创基业偿还上述款项所发生的其他费用总和的49%。

  2、2015年8月12日，凯旋公司与浙商银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浙商银行”）签订编号为【（20960000）浙商银固借字（2015）第00818号】的《固定资产借款合同》，凯旋公司向浙商银行借款人民币4亿元，借款期限为28个月。天津融创为凯旋公司的上述固定资产借款向浙商银行提供连带保证，并签署编号为【（500008）浙商银保字（2015）第00005号】的《保证合同》。

  为保障担保人天津融创将来承担担保责任后对凯旋公司的追偿权的实现，蓝光和骏向天津融创提供反担保，保证方式为连带责任保证，反担保范围包括上述《固定资产借款合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等）及天津融创代凯旋公司偿还上述款项所发生的其他费用总和的49%。

  （二）本次反担保事项履行的内部决策程序

  公司于2015年10月13日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向天津融创置地有限公司提供反担保的议案》，表决结果为：8票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2015年第九次临时股东大会审议。

  二、被反担保人基本情况

  1、公司名称：天津融创置地有限公司

  2、成立日期：2003年1月31日

  3、住所：天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室

  4、法定代表人：汪孟德

  5、注册资本：90000万人民币

  6、主营业务范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。

  7、与本公司关系：天津融创持有融创基业100%股权，与本公司无关联关系。

  8、最近一年主要财务指标：截止2014年12月31日，公司总资产7,556,951.19万元，总负债5,874,797.44万元，净资产1,682,153.75万元，营业收入1,606,750.06万元，净利润368,085.73万元。

  三、反担保协议主要内容

  1、反担保方式：连带责任保证

  2、反担保范围：

  （1）包括但不限于上述主合同项下的重组债务、重组宽限补偿金、收购价款、损害赔偿金、违约金、担保人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费等）及天津融创代凯旋公司、融创基业偿还上述款项所发生的其他费用总和的49%。

  （2）上述《固定资产借款》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及天津融创代凯旋公司偿还上述款项所发生的其他费用总和的49%。

  3、反担保期间：

  （1）天津融创向重庆信达承担担保责任之次日起两年，若天津融创分期向重庆信达承担担保责任的，则分期单独计算。

  （2）天津融创向浙商银行承担担保责任之次日起两年，若天津融创分期向浙商银行承担担保责任的，则分期单独计算。

  反担保合同待股东大会审议通过后正式签署。

  四、董事会意见

  本次蓝光和骏向天津融创提供反担保，是为了保证双方的合作项目公司凯旋公司的融资需要，有利于合作开发项目的顺利实施；蓝光和骏按照股权比例提供反担保，符合利益共享、风险共担的公平原则；本次反担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  五、独立董事意见

  1、本次反担保事项符合公司经营发展需要，有助于参股公司高效、顺畅的开展项目运作，体现了利益共享、风险共担的公平原则，符合证监发[2005]120号等规范性文件和《公司章程》中关于对外担保的相关要求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次反担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

  3、我们同意公司本次提供的反担保事项，同意将该反担保事项提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年10月12日，公司及控股子（孙）公司对外担保余额为1,550,690万元，占公司2015年半年度经审计净资产的199.39%。公司对控股子（孙）公司以及控股子公司、孙公司相互间提供的担保余额为1,477,190万元，占公司2015年半年度经审计净资产的189.94%。公司无逾期担保。

  七、报备文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议

  2、公司独立董事意见

  3、被反担保人营业执照复印件

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月14日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2015—130号

  四川蓝光发展股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

  （二）本次董事会会议于2015年10月10日以电话方式向董事会全体董事发出第六届董事会第十三次会议通知；

  （三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

  （四）本次董事会会议应参与表决董事8人，截止2015年10月13日，实际表决董事8人，分别为杨铿先生、张志成先生、任东川先生、吕正刚先生、蒲鸿先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；

  （五）本次董事会会议由董事长杨铿先生召集。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  （二）本次重大资产重组具体内容如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

  （1）公司股票自2015年8月18日起停牌，并于2015年8月25日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为增强医药业务实力、提高持续盈利能力，公司拟收购医药类资产。

  （3）本次重组框架方案

  本次交易的方式初步确定为公司拟发行股份及支付现金购买股权或资产并募集配套资金。发行股份购买资产的交易对方为拥有药物研究、生产经营资产的第三方，与公司无关联关系；拟募集配套资金的特定对象为不超过10名符合条件的特定投资者。本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，所处行业为医药相关行业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司组织的财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构已对拟收购标的资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，上述工作仍在进行中。

  （2）已履行的信息披露义务

  因筹划重大事项，公司于2015年8月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-101号），公司股票自2015年8月18日起停牌。

  公司于2015年8月25日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-104号），因公司筹划的发行股份购买资产事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年8月25日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司分别于2015年9月1日、9月8日、9月15日、9月22日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-105号、111号、115号 、120号）。

  公司于2015年9月24日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-121号），公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司分别于2015年9月29日、10月13日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-122号、127号）。

  （3）继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，尽职调查相关工作尚未最终完成，且由于研发类资产的特殊性，资产评估更为复杂，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，公司无法按原定时间复牌。

  （4）下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间

  公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015年10月24日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月14日

  证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2015-131号

  四川蓝光发展股份有限公司关于召开

  2015年第九次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年10月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第九次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年10月29日14点00分

  召开地点：成都高新区（西区）西芯大道9号公司三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年10月29日

  至2015年10月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  披露时间：2015年10月14日

  披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海

  证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记；

  （二）登记地点：成都市高新区（西区）西芯大道9号公司四楼董事会办公室；

  （三）登记时间：2015年10月28日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00；

  （四）登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。

  六、其他事项

  出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  四川蓝光发展股份有限公司董事会

  2015年10月14日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  蓝光发展第六届董事会第十三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川蓝光发展股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月29日召开的贵公司2015年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。