证券时报多媒体数字报

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-099

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第十八次会议于2015年10月12日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加董事7人，实际参与董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并提请公司股东大会审议批准。

  为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，详细内容请见刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本次股权激励计划发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  公司聘请了北京市邦盛律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。

  二、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于激励对象纪晓文先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

  公司于2015年8月5日召开第五届董事会第十七次会议、2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，同意向纪晓文先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，现公司拟通过深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划向纪晓文先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，两次合计授予纪晓文先生股份1,510万股，占公司当前总股本757,104,768股的比例为1.99%，详细内容请见刊登于2015年8月6日、2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事纪晓文先生属于本议案的关联人员，对本议案回避表决，其余六名董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  三、会议以6票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于激励对象杨富年先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

  公司于2015年8月5日召开第五届董事会第十七次会议、2015年8月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，同意向杨富年先生授予限制性股票570万股、股票期权185万股，现公司拟通过深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划向杨富年先生授予限制性股票570万股、股票期权185万份，两次合计授予杨富年先生股份1,510万股，占公司当前总股本757,104,768股的比例为1.99%，详细内容请见刊登于2015年8月6日、2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事杨富年先生属于本议案的关联人员，对本议案回避表决，其余六名董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

  四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议批准。

  为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》，详细内容请见刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

  为了具体实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；

  6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

  8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；

  9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

  12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其等认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年10月29日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第六次临时股东大会，股权登记日为2015年10月26日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。

  详细内容请见《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》，全文刊登于2015年10月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.独立董事关于公司第二期股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见；

  3.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司董事会

  二零一五年十月十三日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2015-100

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年10月12日14:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席谢战军先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  监事会经讨论审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，能够有效调动员工积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于激励对象纪晓文先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》。

  监事会全体成员对激励对象纪晓文先生拟获授股份数量无异议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于激励对象杨富年先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》。

  监事会全体成员对激励对象杨富年先生拟获授股份数量无异议。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  监事会全体成员对《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》无异议。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

  监事会认为：列入公司第二期限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  详细内容请见刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对第二期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司监事会

  二零一五年十月十三日

  证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-101

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  征集投票权的起止时间：2015年10月27日至2015年10月28日。

  征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定,深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事郑武受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年10月29日召开的2015年第六次临时股东大会审议的有关提案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人郑武作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及深圳惠程其他独立董事的委托就深圳惠程2015年第六次临时股东大会审议的五项议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  中文名称：深圳市惠程电气股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Hifuture Electric Co., Ltd.

  股票名称：深圳惠程

  股票代码：002168

  法定代表人：纪晓文

  董事会秘书：方莉

  证券事务代表：温秋萍

  联系地址：广东省深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区

  邮政编码：518118

  电话：0755-82767767

  传真：0755-82767036

  公司网站：www.hifuture.com

  （二）征集事项

  由征集人针对2015年第六次临时股东大会中审议的以下议案向公司2015年10月26日登记在册的全体股东征集投票权：

  （1）《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要；

  （2）《关于激励对象纪晓文先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》；

  (3) 《关于激励对象杨富年先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》；

  （4）《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》；

  （5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司刊登于2015年10月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事郑武，其基本情况如下：

  郑武：中国籍，汉族，1968年出生，中共党员，安徽师范大学文学学士，中国人民大学管理学学士。曾任中国东方信托上海上南路营业部财务经理、中国银河证券上海沪南路营业部财务经理、中国银河证券上海总部财务经理、亚洲证券有限责任公司稽核总部副总经理。现任国金证券股份有限公司审计稽核部副总经理。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

  大民事诉讼或仲裁；

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安

  排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人

  之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年10月12日召开的第五届董事会第十八次会议，并且对《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于激励对象纪晓文先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》、《关于激励对象杨富年先生通过股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》、《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  （一）征集对象：截至2015年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：自2015年10月27日至2015年10月28日。

  （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

  1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

  ① 现行有效的法人营业执照复印件；

  ② 法定代表人身份证复印件；

  ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

  ④ 法人股东账户卡复印件。

  2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  ① 股东本人身份证复印件；

  ② 股东账户卡复印件；

  ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：深圳市惠程电气股份有限公司证券部转独立董事郑武。

  指定地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园，邮编：518118。

  联系电话：0755-82767767，传真：0755-82767036。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  附件：《独立董事征集投票权授权委托书》

  征集人：郑武

  二零一五年十月十三日

  附件：

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。(下转B7版)