证券时报多媒体数字报

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-086

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第三十次会议于2015年9月30日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年10月13日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，由于本次发行对象包括张亦斌先生和马玲芝女士，马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系，因此本议案关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为张亦斌、马玲芝，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过9,000万股。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过9,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、定价原则和发行价格

本次公司非公开发行股票的发行价为11.13元/股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（即发行价格不低于11.1275元/股）。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行股票限售期

本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象张亦斌、马玲芝认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,170.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

注1：项目1、项目2将由新海宜负责实施；

注2：项目3将由全资子公司深圳易软技术负责实施（公司拟以本次募集资金对其增资）

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会以特别决议逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

《关于公司非公开发行A股股票预案》详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》

《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。

《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]3632号）详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-087的公告内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

根据本次非公开发行方案，公司拟向张亦斌、马玲芝非公开发行A股股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

1、公司与张亦斌签署附条件生效的股份认购协议

表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

2、公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议

表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-088的公告内容。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（八）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份237,217,974股，占公司现有总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份124,068,053股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份113,149,921股，占公司总股本的16.46%。本次非公开发行后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇持股比例将达到发行后总股本的42.09%，仍为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（九）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-089的公告内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（十）审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构；

2、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

3、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行相应调整；

4、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

5、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

6、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生较大变化，授权董事会决定是否继续本次非公开发行A股股票事宜；

8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

（十二）审议通过《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》

《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》详见刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-090的公告内容。

公司独立董事对本次控股子公司对外投资暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2015年10月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、马崇基对此项议案予以了回避表决。

（十三）审议通过《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的公告》详见刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-091的公告内容。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]3632号）；

3、独立董事关于关联交易事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、保荐机构关于新海宜相关事项的核查意见。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十三日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-087

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）拟非公开发行总额不超过9,000万股A股股票，本次发行对象为张亦斌先生和马玲芝女士，马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系、与马崇基董事系姐弟关系。2015年10月13日，张亦斌先生、马玲芝女士分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，将分别认购公司本次非公开发行的5,000万股股份、4,000万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年10月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事张亦斌先生、马崇基先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）张亦斌先生

1、基本情况

张亦斌先生，公司董事长、总裁，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1985年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年3月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳市易思博软件技术有限公司董事，苏州新纳晶光电有限公司董事长，苏州新海宜图像技术有限公司执行董事，苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司执行董事，苏州海汇投资有限公司执行董事，西安秦海通信设备有限公司董事长，苏州海量能源管理有限公司执行董事，苏州新海宜电商物流有限公司执行董事，苏州新海宜信息科技有限公司董事长兼总经理，苏州新海宜电子技术有限公司董事长兼总经理，北京新海宜科技发展有限公司执行董事兼经理，苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司董事，苏州泓融投资有限公司执行董事。

2、与公司关联关系说明

张亦斌先生系公司控股股东实际控制人，是公司的关联自然人。

（二）马玲芝女士

1、基本情况

马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，本科。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。

2、与公司关联关系说明

马玲芝女士系公司控股股东实际控制人，是公司的关联自然人。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为11.13元/股（未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.1275元/股）。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。

五、《附条件股份认购协议》的主要内容

（一）认购数额及认购金额

张亦斌先生及马玲芝女士认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为11.13元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

（三）支付时间和支付方式

认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。

（四）限售期

认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件

本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或者履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购金额的1%；

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易目的及对公司影响

本次非公开发行的募集资金拟用于云数据中心扩建项目、服务外包3.0平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。

通过云数据中心扩建项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；通过服务外包3.0平台建设项目，将深圳易软技术的软件业务转型打造为一家互联网平台型公司，为人力资源和软件企业需求提供多点对接服务，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。

偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。

本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。

公司控股股东、实际控制人张亦斌和马玲芝夫妇参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

七、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，张亦斌先生和马玲芝女士符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

（1）公司拟向特定对象非公开发行A 股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于云数据中心扩建项目、服务外包3.0平台建设项目、专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金，有利于公司提升资产质量、提高营业收入、改善财务状况，为公司业务发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）张亦斌先生和马玲芝女士参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。上述认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

（3）此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。

4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。

综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次董事会决议；

2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构关于相关事项的核查意见；

5、公司与张亦斌及马玲芝签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十三日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-088

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于与认购对象签署《附条件生效的

股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签订基本情况

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）拟非公开发行总额不超过9,000万股A股股票，发行对象为张亦斌、马玲芝共计两名特定对象（以下简称“两名特定对象”）。2015年10月13日，公司与前述两名特定对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行对象为张亦斌先生和马玲芝女士，其中马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系。张亦斌先生、马玲芝女士将分别认购公司本次非公开发行的5,000万股股份、4,000万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易，详细情况见公司刊登于2015年10月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-087的公告内容。

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、发行对象的基本情况

（一）张亦斌先生

住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园32幢1室

（二）马玲芝女士

住所：江苏省苏州市工业园区澜韵园32幢1室

三、《附条件股份认购协议》的主要内容

公司与两名特定对象分别签订了《附条件股份认购协议》，主要内容如下：

（一）认购数额及认购金额

张亦斌先生及马玲芝女士认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：

（二）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为11.13元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

（三）支付时间和支付方式

认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。

（四）限售期

认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效条件

本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得公司股东大会审议通过；

2、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或者履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购金额的1%；

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得新海宜股东大会通过或/和中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次董事会决议；

2、公司与两名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十三日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-089

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即

期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为8,548.48万元，较2014年同比增长50.77%。假设公司2015年7-12月和2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润与2015年1-6月持平，均为8,548.48万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

3、公司2015年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益为183,413.74万元。公司2016年6月30归属于上市公司股东的所有者权益预计为2015年6月末实际数+本次募集资金假设数+2015年7月-2016年6月12月净利润假设数，即300,680.70万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即9,000万股。

5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格11.13元/股。

6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限100,170万元，未考虑发行费用的影响。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

9、未考虑将来可能实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于云数据中心扩建项目、专网通信系统研发与产业化项目、服务外包3.0平台建设项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

通过云数据中心扩建项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，利用公司现有的产业链上游资源和资本平台优势，打造新的利润增长点的同时，使公司未来作为信息服务提供商拥有更广阔的战略空间；通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；通过服务外包3.0平台建设项目，将深圳易软技术的软件业务转型打造为一家互联网平台型公司，为人力资源和软件企业需求提供多点对接服务，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十三日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-090

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、新海宜于2015年10月13日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）投资人民币1,000万元对苏州安靠电源有限公司（以下简称“安靠电源”）进行增资扩股，认购安靠电源83.3375万元注册资本，916.6625万元计入资本公积。本次投资后，海汇投资将持有安靠电源注册资本6.667%的权益，为其第五大股东。

2、海汇投资与安靠电源及其原股东于2015年10月13日在苏州市就前述增资扩股事项签订了《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》。

3、由于公司实际控制人张亦斌先生控制的苏州海竞信息科技集团有限公司于2015年9月2日与安靠电源签署了《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》，苏州海竞信息科技集团有限公司向安靠电源投资了2,000万元，认购其166.6625万元注册资本，持有其14.285%股权，针对前述事项安靠电源目前已完成工商变更登记手续。因此上述海汇投资的对外投资交易事项构成了与关联方共同投资类型的关联交易。

董事会审议时，关联董事张亦斌先生、马崇基先生依据有关规定回避了对本议案的表决，由其余7名非关联董事进行表决，并一致通过上述议案。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。

4、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：苏州安靠电源有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许玉林

住所：苏州工业园区华虹街29号

注册资本：1,166.6625万元人民币

成立日期：2014年12月24日

经营范围：生产、批发、零售：电源设备、电池、电子元器件、仪器设备，并提供相关技术开发、技术服务；电动车租赁及售后服务；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

（二）新股东基本情况

公司名称：苏州海汇投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张亦斌

住所：苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1009室

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：海汇投资系公司控股子公司，公司持有其99.33%的股权。

（三）原股东基本情况

1、许玉林

住所：杭州市下城区东新路155号

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

2、深圳市明方科技有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：戴铮

住所：深圳市南山区南山街道兴海大道22号12-608

注册资本：100万元人民币

经营范围：电子产品的技术开发、销售，国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

3、苏州泠泠投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许玉林

住所：苏州工业园区榭雨街329号太阳星辰花园三区78幢107室

注册资本：500万元人民币

经营范围：投资管理及咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

4、苏州志凡投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：许玉林

住所：苏州工业园区榭雨街329号太阳星辰花园三区78幢107室

注册资本：500万元人民币

经营范围：投资管理及咨询、经济信息咨询、资产管理、企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

5、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

法定代表人：高德康

住所：苏州工业园区星湖街328号4栋

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：

许可经营项目：无

一般经营项目：创业投资管理、投资管理、创业投资、投资咨询、参与设立创业投资管理顾问机构与投资企业、代理其他创业投资企业或个人的创业投资、代理与其他创业投资企业或个人的创业投资、为创业投资企业提供管理服务；科技信息咨询；财务管理；会展服务；非学历职业技能培训；企业管理服务。

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

6、北京恒远信和资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：孙蔷

住所：北京市朝阳区双惠苑甲5号楼8层1单元917

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；酒店管理；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；租赁建筑工程机械与设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。

7、苏州海竞信息科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张栗滔

住所：苏州工业园区环府路99号海逸大厦

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁、煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系的说明：其实际控制人系公司控股股东、实际控制人张亦斌先生。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：海汇投资以现金出资，资金来源均为自有资金。

2、投资金额与作价依据：鉴于新能源电源领域细分市场前景广阔，发展潜力较大，在充分考虑了安靠电源目前的产品技术、经营现状及未来市场业绩增长预期等因素，结合其团队在新能源电源领域丰富的实践经验，以净资产作为定价依据不能体现其价值。经协商，对安靠电源本轮增资完成后1,250万元人民币注册资本对应的估值确认为15,000万元人民币。

安靠电源最近一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

注：鉴于安靠电源于2014年12月24日成立，故仅统计了截至2015年8月31日的相关财务数据。

3、市场方面：2013年8月，真锂研究预测，2015年全球锂离子电池市场规模将达到13,287.43万kWh，相当于2011年的近五倍，年均复合增长率将高达49.45%。2015年，包括电动自行车、xEV(包括HEV、PHEV和EV)在内的交通工具市场对锂离子电池的需求总量就将接近消费类电子产品市场。根据初步测算，全球锂离子电池PACK拥有110亿美元以上的市场规模，其中传统消费级市场占到一半以上，随着智能便携设备的需求带动，市场年增长率维持在15%；而新兴市场动力和储能市场近年来保持100%以上的增长速度，未来十年将发展到消费级市场100倍的规模。电动车的普及速度比预期缓慢，但电动大巴、出租车以及政府和公用事业用车等部分市场已经逐步发展起来。

政策方面：政府在新能源汽车行业给予了较大力度的扶持。2015年9月29日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议上作出重要决定之一即完善新能源汽车扶持政策，支持动力电池、燃料电池汽车等研发，开展智能网联汽车示范试点。机关企事业单位落实车辆更新中新能源汽车占比要求，加大对新增及更新公交车中新能源汽车比例的考核力度，对不达标地区要扣减燃油和运营补贴。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消等等。

4、安靠电源成立于2014年12月24日，是一家集研发、生产、销售于一体的绿色能源高新科技企业，致力于成为全球最专业的动力锂电源系统集成商。该公司采用独创插拔式锂电池PACK技术，生产效率是普通焊接方式的十余倍；该技术真正做到电芯零损伤，模块抗震动，电池易维护，品质易管控，安全隐患低，极大程度提高了锂电池组的安全性和可靠性。该技术已成功申请欧盟、美国、以色列、日本等四十多个国家和地区专利认证，并广泛应用于电动大巴、电动轻型车辆、电动船、电动赛车、电动摩托车、无人机、AGV等领域。安靠电源现有江苏苏州和南京、浙江金华三个生产基地，并成功与国内外知名企业达成战略合作。作为新能源高新技术企业，安靠电源秉承绿色环保理念，致力于推动新能源行业的蓬勃发展，为保护环境、绿化城市而不断努力。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议主体：苏州海汇投资有限公司（甲方）、原股东方许玉林、深圳市明方科技有限公司、苏州泠泠投资管理有限公司、苏州志凡投资管理有限公司、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司、北京恒远信和资产管理有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司（乙方）、苏州安靠电源有限公司（丙方）

2、截至协议签署之日，苏州安靠登记注册资本总额为人民币1,166.6625万元，实收资本为人民币1,166.6625万元。

3、本次增资扩股前，安靠电源的股权结构如下：

4、丙方公司投资后估值：综合考虑丙方的经营现状和未来几年的发展预期，各方同意，本次增资完成后，丙方公司估值为15,000万元。

5、甲方以人民币1,000万元的价格（“投资款”）认购丙方本次注册资本增加额的100%（即人民币83.3375万元），以取得6.667%股权。

本轮增资完成后，安靠电源的股权结构如下表：

6、关于丙方公司治理的特别约定

6.1 丙方公司涉及下列事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东一致通过：

6.1.1 金额超过3,000万元的融资行为，包括银行贷款、其他借款以及可能形成负债的其他行为；

6.1.2 公司与主营业务相关的投资、并购金额在3,000万元以上的；

6.1.3 公司与主营业务无关的投资、并购；

6.1.4 公司章程的修改，牵涉增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别事项；

6.1.5 股东转让股权。

6.2 经股东同意转让的股权，在同等条件下持股比例10%以上的股东有优先购买权，其他股东无优先购买权。如两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.3基于上列特别约定的实施及保障，丙方应当通过公司股东会决议对原《公司章程》作出相应修改。

7、本协议由各方签字、盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

鉴于安靠电源主要产品为纯电动汽车用锂电源系统系列产品，属于新能源汽车产业链的业务领域，具有广阔的市场空间，同时，国家正积极完善新能源汽车行业扶持政策，加大扶持力度，新能源汽车行业的市场前景较好。公司本次对外投资，有利于优化公司对外投资结构，丰富公司对外投资领域，促进公司的可持续发展。

（二）对外投资风险提示

尽管公司已根据现有的情况对安靠电源未来的业绩预期做了充分的调研与评估，但伴随着市场的不稳定性以及国家政策实施的局限性，以及行业内的竞争，仍存在安靠电源未来业绩不达预期、进而影响投资收益的风险。同时，随着安靠电源业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

公司控股子公司海汇投资本次对外投资金额为1,000万元，为海汇投资自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见

1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，了解公司控股子公司对外投资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。

2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，能够进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事回避了表决，决策程序严谨规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

七、保荐机构核查意见

保荐机构兴业证券股份有限公司认为：新海宜控股子公司海汇投资本次通过增资安靠电源进入新能源电源行业领域，逐步拓展公司业务投资范围、通过产业链延伸进一步提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。

新海宜控股子公司上述对外投资暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其内容、审议程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对新海宜控股子公司海汇投资对外投资暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、兴业证券股份有限公司关于新海宜相关事项的核查意见；

5、《关于苏州安靠电源有限公司投资协议》。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月十三日

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-092

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年9月30日以邮件、书面形式发出通知，于2015年10月13日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会，并以特别决议审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该议案共有10个子议案，监事分别对各个子议案进行投票表决：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为张亦斌、马玲芝，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过9,000万股。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

(下转B7版)