证券时报多媒体数字报

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-084

中山大学达安基因股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2015年10月14日开市起复牌。

中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达安基因，股票代码：002030）自 2015 年 7 月20 日起停牌。公司先后于 2015 年 7 月 21 日披露了《关于重大事项的停牌公告》，2015 年 7 月 25日、2015 年 8 月1 日、2015 年 8月 8日、2015 年 8月 15 日、2015年8月22日、2015年8月29日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日、2015年9月30日披露了《关于重大事项停牌进展公告》。

2015 年 10月 12 日，公司召开了第五届董事会2015年第六次临时会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并于2015年10月14日在中国证监会指定信息披露媒体披露了非公开发行股票预案等相关公告。经公司申请，公司股票于 2015 年 10月 14 日开市起复牌。公司本次非公开发行的方案尚需取得国家教育部、财政部的批准，股东大会的审议通过以及按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-085

中山大学达安基因股份有限公司

第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第六次临时会议于2015年9月30日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年10月12日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事9名，参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

1.发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了发行股票种类和面值。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了发行方式及发行时间。

3.定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年10月14日）。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行定价基准日。

4.发行数量及定价原则

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，本次发行股票的价格为32.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。对应发行股票数量为4,632.4891万股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行数量及定价原则。

5.发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划认购不超过219.5100万股；何蕴韶认购1,162.1605万股；周新宇认购1,162.1604万股；程钢认购1,162.1604万股；张斌认购463.2489万股；张为结认购463.2489万股。

招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划最终认购数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定，若招证资管-达安基因员工持股计划最终实际认购股数不足219.5100万股，则差额股数部分由何蕴韶、周新宇、程钢三名认购对象平均分配后予以认购。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行的发行对象。

6.本次发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行股票的限售期。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行的上市地点。

8.募集资金金额与用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于荧光PCR产品线扩建项目、研发中心建设项目及补充流动资金，其中49,000万元用于荧光PCR产品线扩建项目，44,000万元用于研发中心建设项目，其余用于补充流动资金。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行募集资金金额与用途。

9.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行前的滚存利润安排。

10.本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行决议的有效期限。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行之《中山大学达安基因股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-089）。

六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-087）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

同意公司与招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结签订《附条件生效股份认购合同》。

1.同意公司与招商证券资产管理有限公司签订关于招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划认购的《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与招商证券资产管理有限公司签订附条件生效股份认购合同的议案》。

2.同意公司与特定发行对象何蕴韶签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事何蕴韶已在该议案上回避表决，由8名非关联董事进行表决。

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与何蕴韶签订附条件生效股份认购合同的议案》。

3.同意公司与特定发行对象周新宇签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事周新宇已在该议案上回避表决，由8名非关联董事进行表决。

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与周新宇签订附条件生效股份认购合同的议案》。

4.同意公司与特定发行对象程钢签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事程钢已在该议案上回避表决，由8名非关联董事进行表决。

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与程钢签订附条件生效股份认购合同的议案》。

5.同意公司与特定发行对象张斌签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与张斌签订附条件生效股份认购合同的议案》。

6.同意公司与特定发行对象张为结签订《附条件生效股份认购合同》。

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与张为结签订附条件生效股份认购合同的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案涉及关联交易，何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生已在该议案上回避表决，由6名非关联董事进行表决。

为合法高效地完成本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3.根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4.根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

8.在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

9.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-088）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理达安基因2015年度员工持股计划相关事宜的议案》；

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

1.授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

2.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

3.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

4.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理达安基因2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中山大学达安基因股份有限公司募集资金管理办法》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

十二、审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》；

本议案涉及关联交易，但不存在关联董事，该议案无须回避表决。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于制订<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》。

因公司本次非公开发行方案尚须获得教育部、财政部等国有资产监督管理机构审核批准，就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候另行提请召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于提请召开公司股东大会的议案》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-086

中山大学达安基因股份有限公司

第五届监事会2015年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届监事会2015年第四次临时会议于2015年9月30日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年10月12日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席常晓宁先生主持，公司监事5名，参加表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。

以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案涉及的关联监事黄立英、李虎已在相关议案上回避表决，由3名非关联监事进行表决。

1.发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了发行股票种类和面值。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了发行方式及发行时间。

3.定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年10月14日）。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行定价基准日。

4.发行数量及定价原则

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，本次发行股票的价格为32.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。对应发行股票数量为4,632.4891万股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行数量及定价原则。

5.发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划认购不超过219.5100万股；何蕴韶认购1,162.1605万股；周新宇认购1,162.1604万股；程钢认购1,162.1604万股；张斌认购463.2489万股；张为结认购463.2489万股。

招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划最终认购数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定，若招证资管-达安基因员工持股计划最终实际认购股数不足219.5100万股，则差额股数部分由何蕴韶、周新宇、程钢三名认购对象平均分配后予以认购。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行的发行对象。

6.本次发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行股票的限售期。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行的上市地点。

8.募集资金金额与用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于荧光PCR产品线扩建项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，其中49,000万元用于荧光PCR产品线扩建项目，44,000万元用于研发中心建设项目，其余用于补充流动资金。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次发行募集资金金额与用途。

9.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行前的滚存利润安排。

10.本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行决议的有效期限。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

本议案涉及的关联监事黄立英、李虎已在相关议案上回避表决，由3名非关联监事进行表决。

以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行之《中山大学达安基因股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-089）。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及的关联监事黄立英、李虎已在相关议案上回避表决，由3名非关联监事进行表决。

以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-087）。

七、审议通过《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

本议案涉及的关联监事黄立英、李虎已在相关议案上回避表决，由3名非关联监事进行表决。

监事会认为：《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

监事会认为：《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》符合公司长远发展的需要，同意将该议案提交公司股东大会审议。

以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于<中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn），《中山大学达安基因股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）并刊登于2015年10月14日《证券时报》（公告编号：2015-088）。

八、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

本议案涉及的关联监事黄立英、李虎已在相关议案上回避表决，由3名非关联监事进行表决。公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。

以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。内容详见2015年10月14日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

监 事 会

2015年10月13日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-087

中山大学达安基因股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份

认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”）拟非公开发行A股股票4,632.4891万股，募集资金总额不超过人民币150,000万元。本次发行对象为招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-达安基因员工持股计划”）、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结共六名特定投资者。

其中，招证资管-达安基因员工持股计划认购不超过219.5100万股（最终认购数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定）。招证资管-达安基因员工持股计划的委托人为达安基因2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划的参加对象为公司全资及控股子公司的正式员工（其中包括监事黄立英、李虎合计认购8万股），招证资管-达安基因员工持股计划与公司构成关联关系。根据深圳证券交易所相关监管规则，公司本次向招证资管-达安基因员工持股计划的非公开发行构成关联交易。

本次参与认购的何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结系公司董事或高管，为公司关联自然人，根据深圳证券交易所相关监管规则，公司本次向何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结5人的非公开发行构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）招证资管-达安基因员工持股计划情况

1、概况

招证资管-达安基因员工持股计划由招商证券资产管理有限公司设立和管理，由员工持股计划出资并用于认购本次非公开发行的A股股票，认购金额为不超过人民币71,077,338.00元。 本次员工持股计划的参加对象为公司部分监事，公司及全资子公司、控股子公司符合认购条件的员工，参加对象按照依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则参加本次员工持股计划。

员工持股计划存续期限为10年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。在解锁期内，经员工持股计划持有人会议通过并经公司董事会批准后，持股计划存续期可延长或可提前终止。

2、简要财务报表

招证资管-达安基因员工持股计划尚未设立，故无财务报表。

3、管理原则

该资产管理计划由招商证券资产管理有限公司设立和管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

4、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

（二）何蕴韶

1、关联方简介：

何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于1953年，中国国籍，博士学历。广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务院政府特殊津贴专家（1993年起），曾多次担任国家科技部和卫生部重点攻关项目、863项目负责人或指导者，多项研究成果获国家科技进步二等奖、国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、国家教育部二等奖、第八届广东省丁颖科技奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。

2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

（三）周新宇

1、关联方简介：

周新宇：男，工程师，出生于1968年，硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。承担国家、省部级重点课题数十多项，曾多次获得国家科技进步二等奖、教育部二等奖、广东省科技进步特等奖等多项国家、省市奖项。现任本公司董事、总经理。

2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

（四）程钢

1、关联方简介：

程钢：男，工程师，出生于1970年，复旦大学生物工程硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获中国专利金奖、国家科技进步二等奖等多个奖项。现任本公司董事、副总经理。

2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

本次非公开发行前24个月内，发行对象程钢先生及其控股的余江安勤创业投资中心（有限合伙）、余江安进创业投资中心（有限合伙）与上市公司之间的交易如下：

1、公司与上述关联方出资设立投资管理公司广州达安京汉投资咨询有限公司、广州安汇信投资管理有限公司、广州科安投资管理有限公司、广州安琨投资管理有限公司；投资管理公司成立投资基金的情况，详见公司公告2014-087、2014-088、2014-089、2015-038；

2、公司与上述关联方投资或管理的基金对公司控股或参股公司增资，详见公司公告2015-006、2015-020、2015-021、2015-037；

除上述交易外，该关联人与上市公司之间无其他重大交易。

（五）张斌

1、关联方简介：

张斌：男，工程师，出生于1967年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）、东北大学管理学博士。曾任中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书）、集团副总裁和事业部副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理，负责公司证券事务、市场营销中心和医院投资管理工作。

2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

（六）张为结

1、关联方简介：

张为结：男，出生于1971年，本科学历。曾任神州数码控股有限公司南区财务总监兼广州平台副总经理、优胜集团财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。

2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的 46,324,891股的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年10月14日）。本次发行股票的价格为32.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：中山大学达安基因股份有限公司

乙方：招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结

（二）认购数量

乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，以现金认购甲方本次发行的股份，乙方认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：

注：最终招证资管-达安基因员工持股计划认购金额及股份数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定。若招证资管-达安基因员工持股计划最终实际认购股数不足2,195,100股，则差额股数部分由何蕴韶、周新宇、程钢三名认购对象平均分配后并予以认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（三）认购方式：乙方全部以人民币现金认购。

（四）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。乙方认购价格为32.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

（五）限售期

乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（七）合同生效

本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

1、有权审批甲方的国有资产监督管理机构审核并同意本次发行方案和相关事宜；

2、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

3、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

（八）标的股票的登记与上市等事宜

1、在乙方依据本合同第1.5条支付认购款后，甲方应尽快将本合同所涉标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

2、标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

（九）违约责任

1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。

3、若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。

4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如甲方未获得（1）有权审批国有资产监督管理机构的核准；（2）甲方董事会审议通过；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准；双方均不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：一是由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩；二是由社会原因引起的战争、动乱。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行A股股票符合公司发展战略，有利于提升公司的盈利能力、提高抗风险能力、稳固公司的行业地位。公司董事、高级管理人员和公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，表明管理层及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

招证资管-达安基因员工持股计划、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结认购公司本次非公开发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、公司2015年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议；

2、《中山大学达安基因股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、中山大学达安基因股份有限公司与招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第五届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-089

中山大学达安基因股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用

情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。鉴于公司股票自2004年8月9日上市以来，期间未申请发行证券，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司无须编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2015年10月13日