证券时报多媒体数字报

声明

中山大学达安基因股份有限公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分监事，公司及全资子公司、控股子公司符合认购条件的员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为3,238元，认购总金额应为3,238元的整数倍。

4、本员工持股计划设立时的资金总额（不含相关费用）不超过人民币7,107.7338 万元。

5、公司委托招商证券资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-达安基因员工持股计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币7,107.7338 万元，认购股份不超过219.5100万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

7、上市公司非公开发行股份的发行价格为32.38元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为10年。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）有权审批的国有资产监督管理机构审核并同意本次发行方案和相关事宜；（2）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；（3）公司本次发行获得中国证监会的核准。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资子公司、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为：

1、上市公司部分监事；

2、公司及全资子公司、控股子公司符合认购条件的员工。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。员工持股计划的资金总额（不含相关费用）不超过人民币7,107.7338万元，划分为7,107.7338万份，每份金额为一元。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-达安基因员工持股计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。资产管理计划认购标的股票金额不超过人民币7,107.7338万元，认购股份不超过219.5100万股。若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则持股计划认购的股票数量将作相应调整。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的公司股票总数不包括计划持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为32.38元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，

调整后发行价格为P1。

三、持有人情况

公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币7,107.7338万元，其中公司监事认购股份出资259.0400万元，占本员工持股计划总规模的3.64%，其他员工认购股份出资6,848.6938万元，占本员工持股计划总规模的96.36%。上述持股通过招证资管-达安基因员工持股计划管理。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

四、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为10年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。

在解锁期内，经持有人会议通过并经董事会批准后，持股计划存续期可延长或可提前终止。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

持有人承诺将其持有的达安基因股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归达安基因所有。

五、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

六、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称：

招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划

（二）合同当事人

1、资产委托人：中山大学达安基因股份有限公司（代员工持股计划）

2、资产管理人：招商证券资产管理有限公司

3、资产托管人：中国民生银行股份有限公司深圳分行

（三）投资范围

主要投资于中山大学达安基因股份有限公司（股票代码：002030）的定向增发股票。

七、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。员工持股计划持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本持股计划的权益。

员工持股计划持有人的义务如下：

1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工，持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集和提案

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人代表提交。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

6、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。

2、持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或书面表决；

（2）本员工持股计划中，持有人持有的每份计划份额拥有一票表决权；

（3）选举管理委员会委员时，由得票最多者当选；

（4）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

八、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人所持有的员工持股计划份额不可以转让。

（二）持有人发生离职、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、离职

在本持股计划的存续期内，持有人离职的，其所持有的员工持股计划份额不受影响。

2、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

3、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

4、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

5、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划终止时，由计划持有人申请按照本计划锁定期满后的处置方法处理其持股计划份额。

十一、员工持股计划锁定期满后的处置办法

（一）计划持有人根据其出资享有本持股计划下的初始份额。本持股计划锁定期满之后，每一位计划持有人所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由公司一次性划转至计划持有人的银行账户，其对应的公司股票部分资产，则由该计划持有人提出申请选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、深圳证券交易所和中国证券结算登记有限公司提出申请，在届时深圳证券交易所和中国证券结算登记有限公司系统及规则支持的前提下，将全部股票一次性过户至该计划持有人个人账户；

2、由公司代为委托资产管理机构在本持股计划存续期内一次性代为出售全部股票，并将出售所得资金交付计划持有人；计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本持股计划规定不得出售公司股票的期间的，公司有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。

若计划持有人所享有的归属份额所对应的股票全部过户至计划持有人账户或者全部出售并向计划持有人交付所得资金，则该计划持有人自动退出本持股计划；若计划持有人未根据规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理机构在本持股计划存续期内继续持有上述股票。

（二）存续期内，若公司发生股份分红或转增股份，则本持股计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由本持股计划持有，并应根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。

（三）存续期内，本持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分红由本持股计划持有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。

十二、其他

（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

2015年10月12日