证券时报多媒体数字报

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2015-083

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）第六届董事会第二十次会议通知于2015年9月30日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2015年10月13日（星期二）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  （一）《关于拟参与竞拍云南浩鑫铝箔有限公司13.08%股权的议案》；

  为提升公司下游铝深加工产品的市场竞争能力和盈利能力，进一步延伸公司产业价值链，构建差异化竞争优势，促进公司战略转型发展，公司拟参与竞拍云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称"中烟物资"）持有的公司控股子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称"浩鑫铝箔"）13.08%的股权。根据重庆联合产权交易所集团公开信息显示，中烟物资所持浩鑫铝箔13.08%股权于2015 年9月 17 日在重庆联合产权交易所集团挂牌，挂牌价格为79,282,080元，最终交易价格以实际成交价格为准。

  公司拟使用自有资金参与竞拍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》。

  公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称"云铝涌鑫"）、云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称"云铝润鑫") 、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称"云铝泽鑫"）根据生产经营需要，将向融资租赁公司、银行等金融机构申请总计不超过11.08亿元（含11.08亿元）的融资租赁、中长期或短期流动资金借款等融资方式融资。其中：云铝涌鑫不超过3.81亿元（含3.81亿元）、云铝润鑫不超过3.94亿元（含3.94亿元）、云铝泽鑫不超过3.33亿元（含3.33亿元）。公司将与上述三家子公司的主要股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）共同承担连带责任担保。

  目前，公司对云铝涌鑫的出资比例为47.68%，冶金集团出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为云铝涌鑫借款承担连带责任担保。其中公司承担不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担不超过1.81亿元（含1.81亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。云铝涌鑫将为公司提供不超过2亿元（含2亿元）的反担保。

  公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，冶金集团出资比例为44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为云铝润鑫借款承担连带担保责任。其中公司承担不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担不超过1.94亿元（含1.94亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。云铝润鑫将为公司提供不超过2亿元（含2亿元）的反担保。

  公司对云铝泽鑫的出资比例为60%，冶金集团出资比例为40%，由公司和冶金集团共同为云铝泽鑫借款承担连带责任担保。其中公司承担不超过2 亿元（含2年）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含 5年），冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝泽鑫的出资比例承担不超过1.33亿元（含1.33亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。

  由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年10月13日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-084

  云南铝业股份有限公司关于拟参与

  竞拍云南浩鑫铝箔有限公司

  13.08%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1.云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）拟参与竞拍云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称"中烟物资"）持有的云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称"浩鑫铝箔"）13.08%的股权。

  2.该事项不构成关联交易。

  3.该事项不构成重大资产重组。

  4.该事项实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  为提升公司下游铝深加工产品的市场竞争能力和盈利能力，进一步延伸公司产业价值链，构建差异化竞争优势，促进公司战略转型发展，公司拟参与竞拍中烟物资持有的公司控股子公司浩鑫铝箔13.08%的股权。根据重庆联合产权交易所集团公开信息显示，中烟物资所持浩鑫铝箔13.08%股权于2015 年9月 17 日在重庆联合产权交易所集团挂牌，挂牌价格为79,282,080元，最终交易价格以实际成交价格为准。

  公司拟使用自有资金参与竞拍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会审议情况

  2015年10月13日，公司第六届董事会第二十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍云南浩鑫铝箔有限公司13.08%股权的议案》，同意公司本着公司利益最大化的原则，按照市场公允的价格，以自有资金参与上述产权的竞拍，并授权公司管理层依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。

  二、转让方基本情况

  公司名称：云南中烟物资（集团）有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市螺峰街126号

  法定代表人：张俊

  注册资本：83,230.00万元（人民币）

  企业类型：国有独资公司

  所属行业：交通运输业

  三、交易标的基本情况

  本次拟受让的标的企业基本情况如下：

  （一）标的公司基本情况

  公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司

  注册地址：云南省昆明市官渡区金马镇

  法定代表人：陈德斌

  成立日期：1996年3月28日

  注册资本：74963.0535万元（人民币）

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其他铝箔产品，并销售公司自产产品。

  （二）股权结构

  云铝股份持有浩鑫铝箔86.92%的股权；中烟物资持有浩鑫铝箔13.08%的股权。

  （三）财务状况

  2014年，浩鑫铝箔实现营业收入579,186,676.58元，净利润为-24,985,963.4元。截止2014年12月31日，浩鑫铝箔总资产为790,837,481.17元，净资产为660,241,655.29元。2015年1-8月，浩鑫铝箔实现营业收入139,898,656.44元，实现净利润9,380,708.9元；截止2015年8月31日，总资产为838,730,013.72元，净资产为670,418,653.98元。

  （四）评估情况

  根据重庆联合产权交易所集团的公开信息，经中和资产评估有限公司评估，中烟物资持有的浩鑫铝箔13.08%股权价值评估结果如下：

  截止评估基准日2014 年8月 31日，浩鑫铝箔资产总额账面价值为 743,500,000元，负债总额账面价值为84,551,800元，净资产账面价值为 658,952,200元，净资产评估值为673,479,600元。根据评估结果，中烟物资持有的浩鑫铝箔13.08%股权对应评估值为88,091,131.68元，确定挂牌价格为79,282,080元。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  该事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会同意公司参与竞拍中烟物资持有浩鑫公司13.08%的股权。

  董事会认为，本次交易符合相关规定，有利于提升公司综合竞争能力，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。

  （二）独立董事的独立意见

  公司独立董事认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  五、本次交易对公司的影响及风险提示

  1.公司拟通过收购中烟物资持有的浩鑫铝箔13.08%的股权，浩鑫铝箔将成为公司全资子公司，有助于公司加快实施"拓展两头、优化中间"的转型升级发展战略，进一步延伸公司产业价值链，提升公司下游铝深加工产品的市场竞争能力和盈利能力，提升产业发展水平和可持续竞争力。

  2.本次交易，还需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  公司第六届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2015年10月13日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015-085

  云南铝业股份有限公司关于为控股

  子公司融资提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称"云铝涌鑫"）、云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称"云铝润鑫") 、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称"云铝泽鑫"）根据生产经营需要，将向融资租赁公司、银行等金融机构申请总计不超过11.08亿元（含11.08亿元）的融资租赁、中长期或短期流动资金借款等融资方式融资。其中：云铝涌鑫不超过3.81亿元（含3.81亿元）、云铝润鑫不超过3.94亿元（含3.94亿元）、云铝泽鑫不超过3.33亿元（含3.33亿元）。公司将与上述三家子公司的主要股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）共同承担连带责任担保。

  目前，公司对云铝涌鑫的出资比例为47.68%，冶金集团出资比例为43.21%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为云铝涌鑫借款承担连带责任担保。其中公司承担不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年，冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝涌鑫出资比例承担不超过1.81亿元（含1.81亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。云铝涌鑫将为公司提供不超过2亿元（含2亿元）的反担保。

  公司对云铝润鑫的出资比例为46.12%，冶金集团出资比例为44.83%，由于其它股东的出资比例较小，由公司和冶金集团共同为云铝润鑫借款承担连带担保责任。其中公司承担不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝润鑫出资比例承担不超过1.94亿元（含1.94亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。云铝润鑫将为公司提供不超过2亿元（含2亿元）的反担保。

  公司对云铝泽鑫的出资比例为60%，冶金集团出资比例为40%，由公司和冶金集团共同为云铝泽鑫借款承担连带责任担保。其中公司承担不超过2 亿元（含2年）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含 5年），冶金集团将在通过相关决策程序后按其对云铝泽鑫的出资比例承担不超过1.33亿元（含1.33亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年；如对短期流动资金借款进行担保，担保期限不超过2年（含2年），担保额度在2年内滚动使用。

  2015年10月13日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提交公司下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  （一）云铝涌鑫

  公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区

  注册资本：10.35亿元

  实收资本：10.35亿元

  法定代表人：张春生

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝涌鑫的股权结构图：

  ■

  截至2015年6月30日，云铝涌鑫总资产为44.95亿元，净资产6.15亿元，负债总额为38.80亿元（其中流动负债为23.89亿元，非流动负债为14.91 亿元；流动负债中短期借款为7.18 亿元，一年内到期的非流动负债为2.91 亿元；非流动负债中长期借款为8.49 亿元）。2015年1-6月云铝涌鑫实现营业收入19.90亿元，利润总额为-0.73 亿元，净利润为-0.65亿元。

  （二）云铝润鑫

  公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区）

  注册资本：10.01亿元

  实收资本：10.01亿元

  法定代表人：张春生

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝润鑫的股权结构图：

  ■

  截至2015年6月30日，云铝润鑫总资产为38.73亿元，净资产5.82亿元，负债总额为32.92亿元（其中流动负债为25.66亿元，非流动负债为7.25亿元；流动负债中短期借款为6.62亿元，一年内到期的非流动负债为 3.10 亿元；非流动负债中长期借款为1.56 亿元）。2015年1-6月云铝润鑫实现营业收入16.88亿元，利润总额为-0.74 亿元，净利润为-0.63亿元。

  （三）云铝泽鑫

  公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

  注册地点：云南省曲靖市富源县

  注册资本：7.2亿元

  实收资本：7.2亿元

  法定代表人：陈德斌

  主营业务： 重熔用铝锭及铝加工制品销售

  目前云铝泽鑫的股权结构图：

  ■

  截至2015年6月30日，云铝泽鑫总资产为34.55亿元，净资产7.33亿元，负债总额为27.22亿元（其中:流动负债为16.03亿元，非流动负债为11.19亿元；流动负债中短期借款为4.8亿元，一年内到期的非流动负债为1.24亿元；非流动负债中长期借款为5.2 亿元）。2015年1-6月云铝泽鑫实现营业收入7.47亿元，利润总额为-0.23亿元，净利润-0.21亿元。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，待公司下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为控股子公司融资供连带责任担保的主要原因

  1.该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发(2005)120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求，云铝涌鑫、云铝润鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份控股股东，对云铝涌鑫、云铝润鑫的出资比例分别为43.21%、44.83%，将在履行相关决策程序后按照其出资比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东合计持股比例为10%左右，根据贷款银行的相关规定及云铝涌鑫、云铝润鑫其余股东的实际情况，其余股东的担保责任由公司承担。云铝泽鑫的控股股东为云铝股份，主要股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泽鑫40%的股权，将在履行相关决策程序后按照其出资比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

  2.根据目前的融资环境，为确保子公司资金安全，推动子公司的可持续健康发展，更好地维护子公司全体股东的利益，需要通过融资租赁、中长期或短期流动资金借款等融资方式融资，而融资合作方提出需要担保。

  （二）存在的主要风险及公司将采取的风险控制措施

  1.存在的主要风险

  云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但上述三家公司是公司控股子公司，公司能够有效控制三家公司的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  2.公司将采取的风险控制措施

  （1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （3）公司将加强对子公司生产经营等工作的管理，从而降低子公司运营风险。

  （4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫财务和生产经营状况，降低风险。

  （5）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （6）云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年6月30日，公司为控股子公司提供担保金额为32.20亿元，其中:为控股子公司云铝涌鑫提供连带责任担保金额为12.07亿元; 为控股子公司云铝润鑫提供连带责任担保金额为2.74亿元；为控股子公司云铝泽鑫提供连带责任担保金额为 2.74亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.27亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.9亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为4.06亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.53亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  1.云铝股份第六届董事会第二十次会议决议

  2. 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泽鑫营业执照复印件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  2015年10月13日