证券时报多媒体数字报

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－045号

  新疆天山水泥股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：

  1.1、现场会议时间：2015年10月13日（星期二）下午14:30。

  1.2、网络投票时间为：2015年10月12日－2015年10月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月13日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年10月12日下午15:00 至2015年10月13日下午15:00 期间的任意时间。

  1.3、会议召集人：公司第六届董事会

  1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

  1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

  1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人，代表股份313,552,791股，占公司总股本880,101,259的35.6269%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份312,381,709股，占公司股份总数880,101,259 的35.4938%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东11人，代表股份1,171,262股，占公司总股本880,101,259 的0.1331%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师对本次大会进行见证。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议了以下议案：

  （一）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为346,800股，占有效表决权的0.1106%；弃权为0股，占有效表决权的0%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为346,800股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的29.6066％；弃权为0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。

  （二）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于发行公司债券的议案》

  同意公司公开发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元，且不超过公司截至2015年6月30日净资产额的百分之四十）的公司债券。具体内容如下：

  1、发行规模及发行方式

  本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币20亿元（含20亿元，且不超过公司截至2015年6月30日净资产额的百分之四十），发行方式为一次性或分期发行。具体发行规模及分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  3、发行对象

  本次公司债券发行的对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司原有A股股东优先配售。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  4、债券品种及期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  5、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商通过市场询价，协商一致确定。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  6、担保方式

  本次发行公司债券采用无担保方式。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  7、还本付息方式

  本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  8、募集资金用途

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  9、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  10、赎回条款或回售条款

  本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  12、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  （三）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、偿债保障、承销安排、债券上市、终止发行、募集资金具体使用等与发行上市方案有关的全部事宜；

  2、聘请与本次发行公司债券有关的中介机构并决定其专业服务费用；

  3、办理本次公司债券的申报、发行、托管和上市有关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行、托管和上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或者决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  6、办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

  本授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司董事长为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行有关的事务。

  该议案有效表决权股份总数为313,552,791股，经表决，同意为313,206,171股，占有效表决权的99.8894%；反对为71,900股，占有效表决权的0.0229%；弃权为274,900股，占有效表决权的0.0877%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为824,562股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的70.3934％；反对为71,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的6.1382％；弃权为274,900股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的23.4684%。

  四、律师出具的法律意见

  新疆天阳律师事务所常娜娜、邵丽娅律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  备查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议

  2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十月十三日

  天阳律师事务所

  关于新疆天山水泥股份有限公司

  二○一五年第四次临时股东大会

  法律意见书

  天阳证股字[2015]第47号

  致：新疆天山水泥股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所常娜娜律师、邵丽娅律师出席公司2015年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、公司董事会于2015年9月24日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》；于2015年10月8日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、网络投票方式、股权登记日、现场会议地点、会议召开方式、投票规则、出席对象、会议审议事项、会议登记方式、网络投票相关事项、投票规则及其他事项等内容。

  2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （1）本次临时股东大会现场会议于2015年10月13日下午14：30时在乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室如期召开。

  （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

  二、出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

  经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份 2015年第四次临时股东大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数13人，代表股份数为313,552,971股，占公司总股本的35.6269％，其中：

  （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为2人，代表股份 312,381,709股，占公司总股本的35.4938%；

  （2）参加网络投票的股东人数为11人，代表股份1,171,262股，占公司总股本的0.1331%。

  2、出席本次临时股东大会的其他人员

  根据公司提供的《天山股份2015年第四次临时股东大会董事、监事、高管人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

  三、本次临时股东大会的表决程序

  本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了以下议案：

  1、《新疆天山水泥股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案》；

  2、《新疆天山水泥股份有限公司关于发行公司债券的议案》：

  （1）发行规模及发行方式；

  （2）票面金额和发行价格；

  （3）发行对象；

  （4）债券品种及期限；

  （5）债券利率及确定方式；

  （6）担保方式；

  （7）还本付息方式；

  （8）募集资金用途；

  （9）上市场所；

  （10）赎回条款或回售条款；

  （11）决议的有效期；

  （12）偿债保障措施。

  3、《新疆天山水泥股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》。

  经查验《新疆天山水泥股份有限公司 2015年第四次临时股东大会表决票》、《新疆天山水泥股份有限公司 2015年第四次临时股东大会表决结果统计表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述第1、2项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，第3项议案由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

  本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司二○一五年第四次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

  天阳律师事务所

  负责人：金山

  经办律师：常娜娜 邵丽娅

  二零一五年十月十三日