证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  三、湖南特种金属材料有限责任公司

  （一）湖南特材的基本情况

  企业名称：湖南特种金属材料有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：长沙市高新开发区岳麓大道１５８号盛大泽西城第５栋Ｎ单元５层５０２号

  法定代表人：许定胜

  注册资本：人民币８，９３４．１８万元

  成立日期：１９９２年１０月１６日

  营业执照注册号：４３０１９３０００００２６６３

  组织机构代码号：１８３８９７２５－１

  税务登记证号码：湘税证字４３０１０４１８３８９７２５１号

  经营范围：无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼、工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）湖南特材的历史沿革

  １、１９９２年公司设立

  湖南特种金属材料厂成立于１９９２年１０月１６日，由长沙锰业技术开发公司出资成立，注册资本１５０万元。２００２年９月６日隶属关系变更为中国冶金矿业总公司，２００７年１１月９日注册资本变更为６００万元，２００８年１２月３日取得长沙市工商行政管理总局换发的企业法人营业执照，注册号为４３０１９３０００００２６６３，注册资本为１，０００万元。

  ２００８年１１月２７日，湖南希望会计师事务所出具《验资报告书》（希望验字［２００８］２０００４９号），对冶金矿业的出资进行了审验。验资结果如下：

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  ２、２００９年增资

  ２００９年１２月９日，冶金矿业对湖南特种金属材料厂增加注册资本４，０００万元，变更后的注册资本为５，０００万元，法人代表：许定胜。注册地址为长沙市麓山路１４８号。

  ２００９年１２月９日，湖南天鸿会计师事务所出具《验资报告书》（天鸿审字［２００９］第２０００７号），对冶金矿业的出资进行了审验，验资结果如下：

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  ３、２０１５年公司制改造

  按照中钢集团２０１５年８月２６日出具的中钢集团企［２０１５］１０６号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，并经湖南特种金属材料厂厂长办公会、职工代表大会通过，湖南特种金属材料厂进行公司制改造，由全民所有制变更为一人有限公司，冶金矿业以其持有的湖南特种金属材料厂全部净资产出资。２０１５年８月２６日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字［２０１５］第１０６５号评估报告：截至２０１４年１２月３１日，湖南特种金属材料厂净资产评估值为８，９３４．１８万元。

  ２０１５年８月２７日，湖南特种金属材料厂改制完成，取得长沙市工商行政管理局颁发的注册号为４３０１９３０００００２６６３的《企业法人营业执照》。湖南特种金属材料厂名称变更为“湖南特种金属材料有限责任公司”，注册资本为８，９３４．１８万元。

  本次改制完成后，湖南特材股权结构具体如下表：

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  （三）湖南特材的控制关系

  截至本预案出具日，湖南特材的唯一股东为冶金矿业，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团，具体控制关系如下图：

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  （四）湖南特材的子公司

  截至本预案出具日，湖南特材无对外投资的子公司。

  （五）湖南特材的业务和技术

  １、主营业务和主要产品

  湖南特材主要从事锰系产品的开发、深加工和经营，主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉和铁硅粉等。

  （１）四氧化三锰

  目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。

  由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，可以反复磁化，同时其直流电阻率很高，可以避免涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化铁的油漆或涂料具有更好的抗腐蚀性能。

  （２）金属锰

  金属锰主要用于生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。

  电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。

  （３）电解金属锰粉

  电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业中常用作脱氧剂和脱硫剂。

  电解金属锰粉比锰片使用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地改善合金的机械性能、热性能和防腐性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合金，不仅可以节约能源和金属锰，还可以提高合金质量；生产特种合金，可采用金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。

  （４）铁硅粉

  铁硅粉广泛用于各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。

  ２、运营模式

  （１）公司采购模式

  湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购模式。

  （２）公司生产模式

  湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产任务单》至生产车间组织生产。

  （３）公司销售模式

  湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的方式。

  ３、销售情况

  （１）报告期主要产品的销售情况

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （２）主要产品的产销情况

  报告期内，湖南特材主要产品中，四氧化三锰的产销情况如下：

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  注：１．以上数据未经审计；

  ２．２０１５年１－８月产能为年化产能；

  ３．２０１５年１－８月产能利用率为年化利用率。

  报告期内，湖南特材主要产品中，金属锰的产销情况如下：

  ■

  注：１．以上数据未经审计；

  ２．２０１５年１－８月产能为年化产能；

  ３．２０１５年１－８月产能利用率为年化利用率。

  报告期内，湖南特材主要产品中，锰粉的产销情况如下：

  ■

  注：１．以上数据未经审计；

  ２．２０１５年１－８月产能为年化产能；

  ３．２０１５年１－８月产能利用率为年化利用率。

  报告期内，湖南特材主要产品中，铁硅粉的产销情况如下：

  ■

  注：１．以上数据未经审计；

  ２．２０１５年１－８月产能为年化产能；

  ３．２０１５年１－８月产能利用率为年化利用率。

  ４、技术情况

  湖南特材一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，公司还掌握有以下行业关键技术：

  ■

  ５、质量控制情况

  （１）质量控制标准

  湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准《ＧＢ／２１８３６－２００８软磁铁氧体用四氧化三锰》、《ＹＢ／Ｔ０５１－２００３电解金属锰》、《ＧＢ／Ｔ２７７４－２００６金属锰》执行。

  （２）质量控制措施

  湖南特材按ＩＳＯ９０００标准建立了完善的质量保证体系。首先是对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。其次，按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质量控制点进行重点控制。再次，生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。

  ６、安全生产情况

  ２０１２年原湖南特材厂通过安全生产标准化评审，被评为三级安全生产企业。根据标准化的要求制定了《湖南特种金属材料厂安全生产目标管理制度》、《安全生产责任管理制度》、《应急管理制度》等３１项安全生产管理制度，且每年按工厂实际情况进行整理审核。

  湖南特材所有岗位都制定有相应的安全生产岗位职责，包括生产车间、账务、供应等。并自上而下地签订了安全生产责任书。

  ７、环境保护情况

  （１）公司环保制度情况

  公司制定有《环境保护管理办法》、《环境保护岗位责任制》以及相关的岗位操作规程。

  （２）公司生产中主要污染物及其处置情况

  大部分生产废水通过过滤、离子交换等工艺实行废水循环利用，少部分生产废水和生活废水（每年约３万吨）经处理后达标排放。

  车间产生的粉（烟）尘等通过布袋收尘、旋风－湿式除尘等工艺后达标排放。生产过程中以及污水处理过程中产生的含锰滤渣、底泥等全部回收利用，生活垃圾统一放入园区垃圾站。

  （３）环保设施情况

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  （４）环保费用支出情况

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （六）湖南特材所获资质及认证

  １、高新技术企业证书

  ２０１２年１１月１２日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编号ＧＦ２０１２４３０００００２），有效期为三年。

  ２、生产经营资质

  截至本预案出具日，湖南特材主要的生产经营资质如下：

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  ３、其他证书

  湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证书》、《ＩＳＯ９０００质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料企业证书》和《计量检测保证能力证书》。

  （七）湖南特材主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材的主要资产（合并报表口径）情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  １、固定资产

  （１）房产

  截至本预案出具日，湖南特材自有房产具体情况如下表：

  ■

  注：湖南特材厂改制后，房屋产权正在进行权利人变更

  ２、无形资产

  （１）土地使用权

  截至本预案出具日，湖南特材拥有的土地使用权具体如下表：

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  注：湖南特材厂改制后，土地使用权证正在进行权利人变更

  （２）专利技术

  截至本预案出具日，湖南特材拥有的专利技术具体如下表：

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  注：湖南特材厂改制后，专利资产正在进行权利人变更

  （３）商标

  截至２０１５年８月３１日，特材特材共有１项中国境内注册商标。

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  注：湖南特材厂改制后，商标资产正在进行权利人变更

  ３、对外担保情况

  截至本预案出具日，湖南特材合并范围内不存在对外担保情况。

  ４、主要负债情况

  截至２０１５年８月３１日，湖南特材的主要负债（合并报表口径）情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  ５、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况

  截至本预案出具日，拟转让湖南特材１００％股权的股东合法拥有标的公司的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；湖南特材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ６、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况

  截至本预案出具日，湖南特材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。

  （八）湖南特材最近两年一期简要财务报表

  报告期内，湖南特材的主要财务数据具体如下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （九）湖南特材近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

  １、最近三年湖南特材的估值情况

  ２０１５年８月２７日，湖南特种金属材料厂改制为湖南特种金属材料有限责任公司，冶金矿业以其截至２０１４年１２月３１日所持有的湖南特材厂全部净资产出资，按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字［２０１５］第１０６５号评估报告中，成本法下湖南特种金属材料厂净资产评估值为８，９３４．１８万元，全部进入注册资本。

  ２、与本次估值存在差异的原因

  本次交易中，根据预评估结果，成本法下湖南特材净资产的预估值为９，１７５．５０万元，与改制时的估值相比增加了２４１．３２万元，原因是政府补助确认了权益。

  四、中钢投资有限公司

  （一）中钢投资的基本情况

  企业名称：中钢投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区海淀大街８号１９层

  法定代表人：丁建明

  注册资本：人民币５５，９５９．１６万元

  成立日期：１９８８年８月１９日

  营业执照注册号：１００００００００００５５４４

  组织机构代码号：１００００５５４－６

  税务登记证号码：京税证字１１０１０８１００００５５４６

  经营范围：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

  （二）中钢投资的历史沿革

  １、１９８７年公司设立

  １９８７年９月４日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》（国办函［１９８７］６２号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶金部领导。

  ２、１９９３年公司进入中国钢铁工贸集团公司

  １９９３年２月１６日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企［１９９３］８５号），同意以中国钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组建中国钢铁工贸集团。

  １９９３年２月２０日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施方案的批复》（（１９９３）冶体字第７３４号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为中国钢铁工贸集团的核心企业。

  １９９３年４月２９日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公司国有资产划转的批复》（（１９９３）冶经字第２３５号），同意中国国际钢铁投资公司２，０００万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。

  １９９８年１０月２６日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体［１９９８］３０９号文件），中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。

  ３、２００４年更名为中钢投资公司

  ２００４年１１月１２日，中国中钢集团公司出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称的通知》（中钢投［２００４］３０９号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。

  ２００４年１１月１６日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（（国）内资登记字［２００４］第５８１号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中国投资公司。

  ４、２００８年改制为有限责任公司、股东变更

  ２００７年６月９日，中钢投资公司召开职工代表，并通过关于《＜中钢投资公司改制方案＞和＜中钢投资有限公司公司章程＞》等事项的决议。

  ２００７年１２月５日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企［２００７］４９５号），同意中钢投资公司改制方案。

  ２００８年３月７日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企［２００８］５７号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证资产评估有限公司评估净资产值为５５，９５９．１６万元，中钢股份为股东。

  ２００８年３月２１日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《股权转让协议》，中国中钢集团公司将所持中钢投资１００％的股权转让给中钢股份有限公司。

  ２００８年３月２４日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签署《资产交接确认书》，中钢投资１００％的股权自签署日移交。

  ２００８年３月２４日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企［２００８］９１号），中钢集团将中钢投资有限公司１００％股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币５５，９５９．１６万元。

  ２００８年３月２５日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字［２００８］第２０２５号《验资报告》，载明截至２００８年３月２５日止，已收到中钢股份以净资产缴纳的出资５５，９５９．１６万元。

  （三）中钢投资的控制关系

  截至本预案出具日，中钢投资的股东为中钢股份，其实际控制人为中钢集团，具体控制关系如下图：

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  （四）中钢投资的子公司

  截至本预案出具日，中钢投资有三家子公司，分别为中钢投上海、华一科技和华隆典当，具体情况如下：

  １、中钢投上海有限公司

  （１）公司概况

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  （２）中钢投上海产权及控制关系

  中钢投上海的股权结构如下表所示：

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  （３）主要财务数据

  报告期内，中钢投上海未经审计的主要财务数据具体见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  ２、北京华一科技投资发展有限责任公司

  （１）公司概况

  ■

  （２）华一科技产权及控制关系

  华一科技系中钢投资全资子公司。

  （３）主要财务数据

  报告期内，华一科技未经审计的主要财务数据具体见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ３、北京华隆典当有限责任公司

  （１）公司概况

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  （２）华隆典当产权及控制关系

  华隆典当的股权结构如下表所示：

  ■

  （３）主要财务数据

  报告期内，华隆典当未经审计的主要财务数据具体见下表：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  （五）中钢投资的业务和技术

  中钢投资主要从事期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务。报告期内，中钢投资充分利用国内外期货市场及金融衍生品工具，密切关注现货、期货两个市场的价格差异，采用期现套利、跨期套利和跨品种套利等交易模式，有效规避市场的价格波动风险，获取绝对收益。目前，中钢投资已形成稳定的业务模式及专业的操作团队。

  １、期现贸易业务

  （１）期现贸易业务简介

  期现贸易业务主要利用现货、期货等金融工具，从事低风险或无风险的期现套利、跨期套利、跨市场套利和跨品种套利业务及有色金属进口业务。

  期现套利是利用期货市场和现货市场针对同一交易品种，由于参与人员、交易模式、贸易方式、时间效率等原因，两者价格经常出现不同步，但临近期货到期交割日时又会收敛趋于一致的原理来赚取期货市场和现货市场的差价。期现套利业务的交易品种多种多样，由最初的铜、铝、锌锭等有色金属，不断向化工产品、农产品及贵金属扩展，覆盖国内金融交易所及三大商品交易所的所有期货品种和上海黄金交易所的白银。

  跨期套利是指在同一市场同时买入和卖出同种商品不同交割月份的期货合约，以期在有利时机将这两个交割月份不同的合约对冲平仓而获利。当正向市场当价差过大的情况下会出现无风险套利机会。

  跨商品套利是指在某些存在很强的关联性的商品之间的价差远远超过（低于）正常差价，买进某一价格相对偏低的商品，卖出另一价格相对偏高商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓。

  跨市场套利是指同一商品在不同的市场（或地域）的价差超过合理差价，就买进相对便宜地方的商品，卖出另外相对较高地方的商品，待两者价差恢复到合理水平时获利平仓或者通过实物商品的进口来实现利润。

  中钢投资的期现贸易业务于２００５年从上海开始起步，自２００５年进驻上海物贸有色金属现货市场，从事有色金属的期现贸易，经营规模不断扩大，年销售收入从５０亿元稳定增长到２０１４年的２６５亿元，交易规模在上海物贸有色市场稳定在前列。

  为开拓华北有色金属的市场，２００９年起，中钢投资在天津开展有色金属的期现贸易，经过多年市场开拓，中钢投资现已成为华北主流的有色金属贸易商。

  经过长期的市场开拓，中钢投资先后与３００余家企业开展了贸易，并遴选了５０余家信誉度高、管理规范的企业作为重点供应商，保证了中钢投资稳定的现货购销渠道。

  同时，中钢投资还培养了一支大宗商品套利交易团队，确保了中钢投资期现套利业务的长远发展。

  在风险控制方面，为保证期现业务的顺利开展，规避业务风险，中钢投资建立了完整的业务操作细则与风险管理措施，随着这些措施在业务中的实施，带动相关供应商、客户管理措施的跟进与效仿，提升了整个市场的交易规范程度和风险管理措施。

  （２）期现贸易业务报告期内经营情况

  报告期内，期现贸易业务实现的收益情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  报告期内，公司现货贸易主要品种及经营情况如下：

  单位：万吨、万元／吨、亿元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （３）期现贸易业务的业务模式

  中钢投资的现货购销业务又可分为现货采购、现货销售，具体业务流程分别如下：

  Ａ、现货采购业务

  ａ、部门经理（业务经理）向市场询价，确认购买后签订采购合同；

  ｂ、业务部门当天在期货市场保值；

  ｃ、由业务员跟进记录、确认并签订购买合同；经部门经理确认后盖章；

  ｄ、财务根据购买合同付款，付款前由业务员、主管领导及部门经理、风险控制部在付款单上签字确认；

  ｅ、业务员根据付款凭证（或者在对方确认收到货款后）取得提单、仓单，过户后转风险控制部登记；

  ｆ、合同及提单复印件应在５个工作日内交至风险控制部保管，如取得的提单（提单复印件）与供应商名称不一致，需要供应商在提单或提单复印件上加盖公章；

  ｇ、风险控制部负责检查监督业务员提交的合同、提单。每周将不能按时提交单据的合同汇总，上报公司主管领导和风控部；

  ｈ、业务员在货物过户或者销售后需在当月确认准确数量并返回财务；

  ｉ、财务根据准确数量结余款、收到增值税发票后业务负责匹配；

  ｊ、购买合同、仓单／提单由风险控制部指定专人保管，按月装订并按期核对。

  现货采购业务的流程图如下：

  ■

  Ｂ、现货销售业务

  ａ、部门经理（业务经理）确定销售后的当天在期货市场平仓；

  ｂ、由业务员跟进记录、确认并签订销售合同；经部门经理确认后盖章；

  ｃ、财务根据销售合同查收货款，款到后通知业务员和风险控制部；

  ｄ、风险控制部根据业务部的出库要求。开具提单／仓单；

  ｅ、业务部在货物销售后，要在当月确认准确数量并返回财务；对于超过一个月没有准确数量的销售合同，财务部、风险控制部要通知业务员并向公司财务部书面汇报；

  ｆ、财务根据准确数量结余款，业务部门提交增值税发票申请，财务审批；

  ｇ、销售合同、提单／仓单由风险控制部指定专人保管，按月装订并按期核对。

  现货销售业务的流程图如下：

  ■

  （４）期现贸易业务的风险控制

  针对期现贸易业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，对期现贸易业务进行规范管理，降低经营风险。中钢投上海、华一科技的期现贸易业务亦遵守该办法执行。

  现货存货管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，公司的现货贸易严格遵守“钱货两清”和“货物、资金、发票一一匹配”原则，严禁赊销业务，严禁参与任何没有实际发生的业务；现货存货以提单管理为核心，开具和保管提单由交割部负责，独立运行；对每一笔购进业务均需及时取得提单、及时核实提单，保留提单原件或复印件；提单必须办理过户手续；严格按照“先收款后发货”原则对外开具提单；各业务部门应选择交易所指定或交割部认可的仓库储存货物，交割部需定期或不定期到仓库实地查库。

  期货保值管理方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，各业务部门可在核定的库存额度内，购入一定数量的货物短期内持有，隔夜货物必须在期货市场保值，期货保值基准比例为８５％；跨市和跨期交易必须按比例进行保值，未经批准不得进行单向操作。

  内部控制方面，根据《中钢投资有限公司期现贸易经营管理办法》，风险控制部、财务部是中钢投资内部控制的责任单位，在各自职权范围内，对期限贸易及时跟踪、核实和反映，发现问题有权立即纠正，重大问题应立即反映。

  ２、证券投资业务

  （１）证券投资业务简介

  证券投资业务主要负责中钢投资自有资金的证券投资业务。具体业务类型包括：证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务、基金产品套利、新股网下申购、参与上市公司定向增发等业务。

  中钢投资具备专业的证券投资操作团队和丰富的证券投资市场经验，多年来在证券投资方面取得了稳定的收益，收益率一直高于同期市场主要指数。２０１０年股指期货推出后，中钢投资积极探索利用股指期货进行套期保值，重点开展了股指与ＥＴＦ套利，取得了较好的收益。２０１２年以来，中钢投资将期现套利模式移植到证券市场，利用股指期货与具有超越市场的阿尔法收益的证券组合进行对冲套利，实现回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法收益，建立起收益稳定、风险可控的投资套利组合，在严格执行风控止损制度的前提下，取得了良好的效果，既有效避免了股票的系统性风险，同时取得了稳定的业绩。

  证券二级市场投资及与其配套的股指期货套保业务采取量化对冲策略，即建立股票投资组合的同时卖空股指期货，目的在于降低资产组合净值变动与股票市场涨跌的相关性，投资收益主要来源于股票组合相对于股指的超额收益，即回避系统性风险下的超越市场指数的阿尔法投资收益。

  与此同时，证券投资业务陆续开发其他策略的投资组合，运用对冲手段低风险获取股指期货和分级基金的折溢价套利（即基金产品套利）机会，并逐步扩展策略，积极寻求股指期货跨期、期权等投资品种的套利机会。

  除前述证券二级市场投资之外，中钢投资也积极参与上市公司定向增发项目，通过长期投资储备未来业绩。公司参与的上市公司定向增发项目包括２０１１年１０月京新药业非公开发行、２０１１年１２月东南网架非公开发行、２０１１年１２月奥维通信非公开发行、２０１２年１１月高鸿股份非公开发行、２０１４年３月星星科技非公开发行及２０１４年９月宏达爆破非公开发行等。

  （２）证券投资业务报告期内经营情况

  报告期内，证券投资业务实现的收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （３）证券投资业务的业务模式

  证券投资业务的业务流程图如下图所示：

  ■

  （４）证券投资业务的风险控制

  针对证券投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，对证券投资业务进行规范管理，降低经营风险。

  在操作权限的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，中钢投资证券操作以独立核算的账户为单位，中钢投资总经理办公会核定各账户的投资额度及投资范围，各业务部门负责人和风险控制部进行双重监控，不得超权限操作；对于超范围，超权限的操作，风险控制部将情况通报相应负责人和主管领导，操作人员应在下一个交易日将仓位降至权限范围内，并提交书面说明。

  在操作过程的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部日常与各业务部门进行交流，了解投资过程中的思路与安排，并跟踪实际操作过程，评价其符合性，并在市场发生重大突发事件、单日股票指数（上证指数）震荡幅度超过８％或单日股票指数跌幅超过５％时向操作人员提示风险；具体操作中应遵循的原则包括：①除公司总经理办公会议批准的专项投资外，单一股票仓位不得超过操作账户总资产的３０％，高风险品种（包括但不限于权证，ＳＴ类股票）的仓位不得超过操作总资产的１５％；②各账户单一股票持仓比例达到账户资产１０％以上的为重仓股票，如操作过程中出现重仓股票，自出现之日起，操作人员以《重仓股票池》表格形式通报给风险控制部，在实际操作过程中，如各项指标发生重大调整，应及时与风险控制部沟通；③不得买入有明显退市风险或流动性差的证券、权证，或者公司禁止买入的证券品种。

  在操作损益的风险控制方面，根据《中钢投资有限公司证券业务风险控制细则》，风险控制部负责进行数据统计，各业务部门负责人和具体操作人员每周与风险控制部确认账户损益、持仓品种及资金；在账户出现①独立核算账户的亏损率达到１０％；或②重仓股票亏损率达到２０％或重仓股票出现连续第二个跌停；或③其他违反公司规定的操作或突发风险事件等情况时，由风险控制部向操作人员、业务部门负责人、公司领导提示风险，同时操作人员应向风险控制部提交书面报告，说明原因及后续操作思路；操作账户资产亏损率超过１５％时，风险控制部报请公司领导暂停操作人员的操作权限，交由由主管领导、各业务部门负责人及风险控制部组成的后续小组按相关程序处理，以控制损失、降低风险为原则结合证券市场实际情况提出处理意见。

  ３、期货投资业务

  （１）期货投资业务简介

  期货投资业务主要利用期货市场，开展期货投机业务与期货套利业务。近年来，中钢投资的期货投资业务逐步形成了多种模式的投资组合和稳健的投资风格，增加跨期套利和蝶式套利操作的比例，减少单边投机规模，以降低收益曲线的波动性。

  期货投机业务在宏观研究和基本面研究分析的基础上，开展各期货品种的投机业务。期货投机业务以中长周期的趋势交易为主要策略，把握商品因宏观环境变化下以及供求关系上的不平衡所可能产生的趋势性行情进行交易，以获得较为稳定的收益。期货投机业务的范围为所有在国内四大期货市场上市交易的期货品种，在充分研究的基础上选择其中流动性好，成交活跃的期货品种进行投机交易。

  期货套利是指利用不同期货品种或者同一期货品种不同合约之间的相对价格关系变化，在多个合约不同方向上建立持仓头寸，以获得相对低波动稳定收益的交易策略。期货套利业务以多年的研究结果及交易经验为基础，开展了包括跨品种、跨期等在内的多个套利业务。

  （２）期货投资业务报告期内经营情况

  报告期内，期货投资业务实现的收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （３）期货投资业务的业务模式

  期货投资业务的业务流程图如下图所示：

  ■

  （４）期货投资业务的风险控制

  针对期货投资业务中可能出现的风险，中钢投资制定了《中钢投资有限公司证券期货业务风险管理办法》和《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，结合期货投资高风险高收益的特点，对期货投资业务进行全过程严格监控，降低经营风险。

  在事前控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，单个品种单边净持仓保证金不得超过客户权益的２５％；所有品种单边净持仓保证金总量不得超过客户权益的６０％，遇节假日前交易所临时上调保证金时，保证金总量不得超过客户权益的７５％，节假日后随交易所降低保证金比例时相应下调回６０％；在进行跨期套利交易时，每对套利组合的持仓保证金不得超过客户权益的３０％；超出以上规定的期货头寸须事前向公司提交投资报告，经批准后实行。

  在事中控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，期货业务每笔交易建仓时设立止损价位，并严格按止损价位操作；风险控制部负责每日收盘后核对结算单据，检查并记录当日客户权益，当期货账户客户权益低于初始保证金的９０％时，向相应责任人及主管领导警示风险，当期货账户客户权益低于初始保证金的８５％时报请公司终止责任人的操作权限，账户由公司接管。

  在事后控制方面，根据《中钢投资有限公司期货业务风险控制细则》，业务部门，每月计算当期资金占用率、盈亏状况及风险度分析，并向主管领导、总经理汇报月度操作情况；风险控制部负责结算单据进行统计分析，并定期向主管领导提交风险分析报告。

  ４、资产管理业务

  （１）资产管理业务简介

  资产管理部拥有一批在价值投资、量化和系统化交易方面经验丰富的投资人员，从最早的ＥＴＦ期现套利起步，先后在行业轮动、事件驱动、趋势追踪、期指日内和跨期、多因子等方面研究了一批实用的策略。

  资产管理业务主要与银行、券商合作，发行私募投资基金产品，主要策略为股票与期指的对冲套利。２０１４年，公司取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”管理证书，成为其特别会员。

  中钢投资自２０１２年底开始发行产品，至今发行５只产品，针对银行客户低风险偏好的特点，使用低风险的策略满足其需求，穿越牛熊，在市场动荡的２０１３年及２０１５年１－８月，产品都有稳定的回报，在银行、投资者、证券公司等方面取得了良好的市场反响。

  其中，“外贸信托－中钢投资稳健套利１号信托计划”资金规模１亿元，单位净值１．０５７３；“外贸信托－中钢投资稳健套利２号集合资金信托计划”资金规模４，１６０万元，单位净值１．１４２。即将清算的“外贸信托？中钢投资套利优选集合资金信托计划”资金规模１．１５亿元，截至２０１５年８月３１日单位净值１．１２６。

  公司管理的产品如下：

  ■

  注：单位净值指已结束产品清算时的单位净值或存续产品２０１５年８月３１日的单位净值

  （２）资产管理业务报告期内经营情况

  报告期内，资产管理业务实现的收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （３）资产管理业务的业务模式

  资产管理业务的业务流程图如下图所示：

  ■

  （４）资产管理业务的风险控制

  中钢投资的资产管理业务风险控制流程如下表所示：

  ■

  ５、典当业务

  （１）典当业务简介

  典当业务主要开展动产、财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，绝当品的销售等业务。

  中钢投资的典当业务均通过其子公司华隆典当开展，华隆典当具有《特种行业许可证》和《典当经营许可证》，符合商务部、公安部《典当管理办法》及商务部《典当行业监管规定》规定的经营典当业务的条件。华隆典当是是北京典当行业协会副会长单位、海淀区典当专业委员会主任单位，在行业内具备一定的影响力。

  报告期内，华隆典当的业务主要集中在北京地区，以小微企业、个体工商户为主，通过抵押贷款和质押贷款等方式为其提供短期应急融资服务。其中，抵押贷款主要是指房产抵押贷款（如：住宅、车库、商业用房、办公楼等），质押贷款主要有权利质押（如：证券、仓单等）、车辆质押（如：轿车、客车、货车、工程车辆等）、民品质押（如：黄金、铂金、钻石、珠宝玉器、电脑、照相器材、数码产品、电子产品等）等。在上述传统业务主线基础上，华隆典当积极探讨典当业务新模式。２０１２年重点拓展与亚运村车行开展战略合作，２０１３年、２０１４年重点拓展与华夏典当行等同业的战略合作。

  （２）典当业务报告期内经营情况

  报告期内，典当业务实现的收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （３）典当业务的业务模式

  典当的业务本质是向客户提供抵质押融资服务，基本业务模式为：客户以其不动产作为当物抵押或以其动产、财产权利作为当物质押给典当行，向典当行交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物。

  目前华隆典当主要业务有四大类：房地产典当业务；财产权利典当业务；机动车（二手车、商品车）典当业务；民品典当业务。主要业务流程如下：

  Ａ、审当

  ａ、客户基本资料审查：对自然人客户的身份证、户口本、婚姻状况证明等；法人客户的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证等主体资格合法性证明材料进行审查；

  ｂ、资信状况审查：对自然人客户的银行征信报告、工资流水账单、收入证明等；对法人客户的财务报表、审计报告、企业工商登记信息、法院执行信息、商业信誉情况等证明客户资信状况的材料进行审查；

  Ｂ、验当

  ａ、当物手续查验：如房产证、土地证；股权出资证明、公司章程等；车辆发票及机动车登记证、保单等；民品：发票、收据、鉴定证书等；

  ｂ、现场勘查：房地产实地查验、评估；车辆外观、内饰查验、性能检测；民品的现场专家鉴定评估等；企业的生产经营状况的实地尽调等；

  Ｃ、估当

  ａ、综合判断确定当物价值；

  ｂ、设计融资结构、制定风控方案；

  ｃ、依照《业务授权管理办法》逐级审批；

  Ｄ、收当

  ａ、签署合同或当票，并根据需要办理强执执行公证；

  ｂ、办理房地产抵押登记；办理财产权利质押登记；办理机动车质押登记、民品的入库等；

  ｃ、发放当金，按照规定收取综费；

  Ｅ、续当

  ａ、审查客户最新资信状况；

  ｂ、重新评估当物价值；

  ｃ、续当内部审批；

  ｄ、办理续当手续；

  Ｆ、赎当

  ａ、内部审核赎当手续，确认应还款金额及实际还款到账金额；

  ｂ、办理赎当手续，返还当物、注销抵押或质押登记；

  Ｇ、绝当处理

  ａ、通知客户进行绝当处置；

  ｂ、依法定程序对绝当品进行处置。

  （４）典当业务的风险控制

  Ａ、专业的风险控制团队：华隆典当设置了专门的风险控制部，由精通法律、财务专业知识的人员对公司所有典当融资项目进行审慎核查，同时聘请了专门的外部法律顾问，对重大的或复杂的融资项目由法律顾问全程参与，帮助把控风险。

  Ｂ、严格的分级授权和监督制衡机制：华隆典当按照典当融资金额大小，对业务部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会、董事会进行了严格的权限划分，不允许越权决策，实行层层把关、逐级负责，最大程度避免项目审批风险。业务部、风控部、财务部在各自职责范围内进行审慎决策，相互监督、相互制衡，实行严格的业务合同审核流程，明确各部门及相关人员的责任，最大限度规避业务合同风险。

  Ｃ、完善的风险控制流程：目前公司业务风控制度和流程涉及房地产、股权、商品车、民品等所有实际开展的业务，从业务洽谈、客户资质审核、资信调查、当物评估、签署合同、抵押／质押登记、保管，当金发放等前期管理，以及续当、赎当等贷中管理，直至出现问题进行绝当处置等每一步都有较为详细的业务要求和程序。

  （六）中钢投资及子公司所获资质及认证

  １、经营资质

  截至本预案出具日，中钢投资及其子公司持有的与经营资质相关的证书情况如下：

  （１）中钢投资

  Ａ、中钢投资现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编：０１２１０１８７，进出口企业代码：１１００１００００５５４６，备案日期２０１２年５月１７日。

  Ｂ、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号：１１００００１５２７，发证日期２０１２年５月１８日。

  Ｃ、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：１１０１９１９０７２。

  Ｄ、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码：Ｔ１００１３９４，证书编号：００００１３９４，会员注册地：北京，会员类别：特别会员，有效期限：２０１５年３月３日至２０１７年３月２日。

  Ｅ、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，编号Ｐ１００１３９４，机构注册地，北京。

  （２）华隆典当

  Ａ、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的《中华人民共和国典当经营许可证》，编号为１１０３０Ａ１０００３，有效期六年。

  Ｂ、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第ＨＪ０００３号《特种行业许可证》。

  中钢投资开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质。

  ２、经营资质所涉的行政审批程序及依据

  （１）《对外贸易经营者备案登记表》变更

  根据《对外贸易经营者备案登记办法》第五条“对外贸易经营者备案登记的程序——对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｏｆｃｏｍ．ｇｏｖ．ｃｎ）下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》（样式附后）。……”和第九条“《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规定，在３０日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”的规定，本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《登记表》中需要变更的内容，所以，中钢投资不需要办理该项行政审批程序。

  （２）《自理报检企业备案登记证明书》变更

  根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条“《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之日起３０日内持变更证明文件等相关材料向备案的检验检疫部门办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司的股东发生变更，但不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后３０日内办理《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。

  （３）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》变更

  根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第十八条“报关企业的企业名称、法定代表人发生变更的，应当持《报关单位情况登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、变更后的工商营业执照或者其他批准文件及复印件，以书面形式到注册地海关申请变更注册登记许可。报关企业分支机构企业名称、企业性质、企业住所、负责人等海关备案内容发生变更的，应当自变更生效之日起３０日内，持变更后的营业执照副本或者其他批准文件及复印件，到所在地海关办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后３０日内办理《报关单位情况登记表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。

  （４）私募股权基金管理人股东信息变更

  根据《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条“私募基金管理人应当于每年度结束之日起２０个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。”和第二十二条第二项“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在１０个工作日内向基金业协会报告：（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起２０个工作日内更新私募基金管理人的股东信息，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。

  （５）《中华人民共和国典当经营许可证》、《特种行业许可证》变更

  根据《典当管理办法》第十八条“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在５０００万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达５０％以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后２０日内向商务部备案。商务部于每年６月、１２月集中换发《典当经营许可证》。典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达５０％以上、以及变更后注册资本在５０００万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。申请人领取《典当经营许可证》后，依照本办法第十七条的有关规定申请换发《特种行业许可证》和营业执照。”和第十七条“所在地县级人民政府公安机关受理后应当在１０日内将申请材料及初步审核结果报设区的市（地）级人民政府公安机关审核批准，设区的市（地）级人民政府公安机关应当在１０日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关直接受理的申请，应当在２０日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关应当在发证后５日内将审核批准情况报省级人民政府公安机关备案；省级人民政府公安机关应当在５日内将有关情况通报同级商务主管部门。申请人领取《特种行业许可证》后，应当在１０日内到工商行政管理机关申请登记注册，领取营业执照后，方可营业。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司本身不开展典当业务，其子公司华隆典当开展典当业务，本次交易完成后华隆典当的股东仍为中钢投资和华一科技，未发生变化，所以不需要进行政审批程序。

  （６）开展期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务涉及特殊资质的规定

  根据《中国金融期货交易所套期保值与套利交易管理办法》第五条“交易所实行套期保值、套利额度管理制度。客户申请套期保值、套利额度的，应当向其开户的会员申报，会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续。会员申请套期保值、套利额度的，直接向交易所办理申请手续。”的规定，中钢投资作为客户开展期现贸易业务仅需要向在交易所开户的会员申报，由会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续即可，无需办理行政审批手续。

  根据《中国金融期货交易所规则》第二十八条“客户可以通过书面、电话、互联网等委托方式以及中国证监会规定的其他方式，下达交易指令。”和第三十条“会员接受客户委托指令后，应当将客户的所有指令通过交易所集中交易，不得进行场外交易。”的规定，中钢投资作为客户开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。

  根据《上海证券交易所交易规则》３．３．１“投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者即成为该会员经纪业务的客户（以下简称“客户”）。”和３．３．２“客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。”的规定以及《深圳证券交易所交易规则》３．２．１“投资者买卖证券，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者为该会员经纪业务的客户。”和３．２．２“投资者可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。投资者通过自助委托方式参与证券买卖的，会员应当与其签订自助委托协议。”的规定，中钢投资作为投资者开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。

  （七）中钢投资主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  截至２０１５年８月３１日，中钢投资的主要资产（合并报表口径）情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  １、固定资产

  （１）房产

  截至本预案出具日，中钢投资共有１处自有房产，该房产的情况如下：

  ■

  ２、无形资产

  （１）土地使用权

  截至本预案出具日，中钢投资共有１处土地使用权，该土地使用权的情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，该土地使用权已被诉讼保全，具体情况如下：

  ２０１１年，中钢投资、北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司（以下简称“勤耕宇公司”）和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司（以下简称“大仁公司”）三方合作开发亦庄土地项目，由勤耕宇公司负责联系和磋商。２０１１年６月１５日，中钢投资与河北中瑞建设集团有限公司（以下简称“中瑞公司”）签署《工程施工总承包合同》；中钢投资、大仁公司与中瑞公司签署《补充协议》，约定上述合同中中钢投资权利与义务均由大仁公司行使与承担，由此产生各种费用均由大仁公司承担。后由于土地项目未能如期开发，与中瑞公司合作事宜一直拖延。

  中瑞公司在２０１５年２月向北京市大兴区人民法院提出了诉讼，起诉中钢投资及大仁公司连带给付原告工程款２，６７０．７９万元。２０１５年３月２０日，大兴区人民法院作出（２０１５）大民初字第３４６４－１号民事裁定书，查封中钢投资名下４３Ｃ１地块９，９６１．５平方米土地的使用权，查封金额以１，９５０万元为限。

  ２０１５年５月，中钢投资有限公司起诉中瑞公司，要求解除《施工总承包合同》。目前，案件已在北京市第二中级人民法院立案，正在审理过程中。

  ２０１５年８月３日，大兴区人民法院作出（２０１５）大民初字第３４９４－３号民事裁定书，因中钢投资在北京二中院起诉中瑞公司一案正在审理中，中瑞公司在大兴法院起诉中钢投资及大仁房地产一案中止审理。

  （２）商标、专利、著作权等知识产权

  截至本预案出具日，中钢投资未拥有任何商标、专利、著作权等知识产权，亦未在生产经营活动中使用任何商标、专利、著作权等知识产权。

  ３、对外担保情况

  ２０１４年８月２５日，中钢投资与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“中国农业银行海淀支行”）签署《最高额保证合同》，中钢投资为中钢股份及中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢钢铁有限公司和中钢再生资源有限公司对中国农业银行海淀支行自２０１４年８月２５日起至２０１５年７月１７日止办理约定的各类业务形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为七十亿元，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  除上述担保外，截至本预案签署日，中钢投资不存在其他对外担保情况。

  ４、主要负债情况

  截至２０１５年８月３１日，中钢投资的主要负债（合并报表口径）情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  ５、交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况

  ２０１４年８月１４日，中钢股份向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）出具《关于提供抵质押品的函》，承诺以中钢投资股权向中国农业银行提供质押。截至本预案出具日，中钢股份与中国农业银行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。

  鉴于中钢股份已向中国农业银行出具《关于提供抵质押品的函》，对此，中钢股份出具承诺，承诺在公司因重大资产重组召开审议《重组报告书（草案）》等相关议案的董事会会议之前解除上述承诺。

  除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，交易对方中钢股份持有的中钢投资１００％的股权不存在其他产权纠纷或潜在纠纷，中钢投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  除上述股权质押事项外，截至本预案出具日，中钢投资１００％的股权符合公司章程规定的转让前置条件，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

  ６、交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况

  截至本预案出具日，中钢投资及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近五年亦未受到行政处罚或刑事处罚。

  （八）中钢投资最近两年一期简要财务报表

  报告期内，中钢投资的主要财务数据具体如下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （九）中钢投资近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

  最近三年，中钢投资无交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。

  五、标的资产的预估值

  截至评估基准日，本次交易标的资产的预估值为１５５，７２７．０８万元，上述预估值与最终的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次交易的标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。在本次重组的预案阶段，评估机构对标的资产采用成本法和收益法进行预评估。

  正式评估结果将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。

  六、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

  除募投项目报批事项外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  第五节 发行股份情况

  本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

  一、发行股份购买资产

  （一）定价依据及其合理性

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或１２０个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前１２０个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的９０％。据此计算的发行价格为１１．３２元／股。由于本次重组停牌公告日为２０１５年２月２５日，停牌公告日至定价基准日期间， ２０１５年７月８日上市公司完成了每１０股派０．１元的年度分红方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为１１．３１元／股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日上市公司股票交易总量。

  最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  本次交易将董事会决议公告日前１２０个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其９０％定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  （二）发行对象及发行数量

  中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业和中钢股份发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计１３，７６８．９７万股。本次发行具体情况如下：

  (下转B12版)