证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

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  十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决程序

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的无关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  （一）本次交易对上市公司每股收益的影响

  根据上市公司2015年1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

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  上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥离完成后，公司2014年及2015年1-5月备考财务报表的归属于母公司股东的净利润分别为2,427.24万元和-421.22万元。本次交易完成后，公司2014年备考口径的基本每股收益减少0.08元/股，公司2015年1-5月备考口径的基本每股收益减少0.02元/股。未来，如公司在能源等业务领域未能实现较好的盈利水平，则存在上市公司每股收益被摊薄风险。

  （二）填补回报措施

  为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资源发展主营业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司能源及金融业务板块的发展，加快公司业务转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。上市公司将围绕能源这一业务持续进行投资和扩张，抓住行业整体发展机遇持续扩展产业布局，并加强公司的经营管理和内部控制、加强成本管理和投资管理，全面提升公司的经营效率，同时不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将利用本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的能源及金融项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业务，积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

  第二节 重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

  本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

  二、交易标的评估风险

  本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

  三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

  本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

  四、上市公司业务转型风险

  本次重组完成后，本公司的主营业务将由农化行业变更为能源及金融行业，公司主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司主营业务有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。

  本次交易拟出售的华星化工、年年富的经营业务为公司近两年主要收入及利润来源，在完成本次交易后，将导致公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据的下降。如果公司能源及金融业务发展不及预期，将对本公司的主营业务收入、经营规模及盈利能力将产生不利影响。

  五、提供关联担保的风险

  截至2015年5月31日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。

  此外，公司于2015年10月15日出具《承诺函》，承诺华信国际于年年富股权交割日之前将5,000万元借款的担保予以解除，且不再为年年富提供任何担保。广东华信于2015年10月15日出具《承诺函》，承诺将督促年年富于股权交割日之前将上述5,000万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，广东华信将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。

  六、资金占用风险

  截至2015年5月31日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项合计为24,268.43万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自2015年5月31日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经营性资金占用的风险。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起5个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。

  七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险

  本次交易标的资产的交易价格为198,318.26万元，金额较大。如果交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交割风险。

  此外，根据《重大资产出售协议》，交易对方广东华信将用现金支付全部的交易对价，支付时间约定为：1、华信国际股东大会通过之日起5个工作日内付至30%；2、标的股权交割之日起5个工作日内付至50%；3、标的股权交割之日起90日内付至100%。

  标的资产对价后续50%部分系在交割日后完成，支付周期相对较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现收款风险。为此，交易对方的控股股东已出具承诺：“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

  八、尚未取得星诺化工其他股东同意

  截至目前，本次出售星诺化工50%股权，尚未取得星诺化工股东阿丹诺同意。公司已向阿丹诺发出转让股权的书面通知，本次出售的星诺化工50%股权，阿丹诺享有优先购买权。若阿丹诺在同等条件下行使优先购买权，公司将向阿丹诺出售星诺化工50%股权。该出售行为不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次交易的实施、上市公司及股东利益不会造成不利影响。

  九、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、农化行业发展面临严峻的市场环境

  2005年至2008年期间，大量外部资金的涌入导致农化行业出现明显的产能过剩，行业盈利能力明显下滑，公司农化业务领域面临严峻的市场环境。

  随着我国政府不断加大环境整治力度以及对食品安全越来越重视，农化生产中产生的污染物的环保化处置成为我国环境治理中的一项重点内容，新《环境保护法》的实施及草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查等，将使农化企业面临更大的环保压力，环保成本进一步提高。

  农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制，导致农化行业市场竞争进一步加剧。同时我国农药生产企业众多，整体规模不大，市场集中度较低、竞争激烈。随着国际农化行业巨头相继进入国内市场，导致行业国内竞争进一步加剧，国际贸易壁垒不断增加也对行业出口带来不利影响。农化行业面临严峻的市场环境，行业未来发展具有较大不确定性。

  2、农化行业存在的特有经营风险

  受农业生产规模、市场需求变化、行业竞争等因素的影响，农药产品销售价格呈较大波动态势，以公司主导产品草甘膦的价格波动情况为例，2008年上半年最高突破10万元/吨，2009年至2011年持续下跌至2～2.5万元/吨，2012年市场开始复苏并逐步上涨至4万元/吨，2013年、2014年维持在3～3.5万元/吨，2015年以来已下降至3万元以下。公司产品价格的波动对公司的营业收入和利润水平造成较大的影响。

  农业生产的季节性，病、虫、草害发生的规律性，以及气候条件的变化均会对农药产品的需求及价格产生影响，因此，公司面临季节性及其它自然条件变化导致需求波动的风险。

  农药原药及制剂的生产销售中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成较大的经济损失。

  农化生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。在生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。

  3、公司农化业务面临业绩增长乏力的压力

  公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀虫剂是主营品种。2012年度、2013年度和2014年，公司农药业务收入分别为87,509.53万元、77,051.52万元和91,150.33万元收入基本保持平稳，但在不断提高的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，公司业绩增长存在较大不确定性。

  4、国内国际能源行业处于重要转型期

  全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际能源形势产生了重要影响。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变化。

  近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导民间资本扩大能源领域投资。十八大以来，国家改革将全面深化，能源领域的市场化改革将进一步加快。党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，使市场在资源配置中起决定性作用；实行统一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单之外领域；凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预；推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。民营企业正面临进入能源行业的良好契机。

  公司将利用国际能源市场转型的窗口期，抓住“一带一路”国家战略推动下能源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧密关联的重要战略机遇期，以及国企深化改革的时机，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源相关业务资源，大力发展“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。

  （二）本次交易的目的

  2013年5月，上海华信取得上市公司控制权后，开始积极布局进军石油及天然气能源业务。天然气方面，2013年8月，公司受赠了上海华信持有的华信天然气100%的股权并以该公司作为开展天然气业务的平台，于2015年6月实施收购哈萨克斯坦DGT公司的40%合伙人份额及50%投票权项目，于2015年6月实施收购华油天然气19.67%项目，全面进入天然气领域；石油方面，2015年6月，设立上海华信国际石油开发有限公司，2015年4月，公司实施对华信福建100%的股权收购，涉足成品油贸易业务；在金融方面，公司于2015年6月启动并实施收购上海华信集团商业保理有限公司、洋浦国际能源交易中心有限责任公司、大势融资租赁（上海）有限公司及上海华信国际金融控股（海南）有限公司股权项目。通过上述举措，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。

  本次交易的目的旨在通过剥离原有农化业务推进公司的业务转型，优化资源配置，推动本公司长期健康发展。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融等业务。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

  2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。

  2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关议案。同日，公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。

  （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

  根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审议批准。

  三、本次交易的具体方案

  根据公司发展规划，公司拟将农化业务整体出售。在该项交易进行前，本公司将与农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟向广东华信出售本公司持有安徽华星化工有限公司100%股权、安徽华建化工有限公司51%股权、安徽星诺化工有限公司50%股权、安徽年年富现代农业有限公司100%股权。

  （一）交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为广东华信。

  （二）标的资产

  截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

  1、安徽华星化工有限公司

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  2、安徽年年富现代农业有限公司

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  3、安徽星诺化工有限公司

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  4、安徽华建化工有限公司

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  （三）价格及定价依据

  本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。

  根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：

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  （四）支付方式

  1、根据《重大资产出售协议》，标的资产的价款支付方式为：广东华信以现金方式进行支付。具体支付方式为：

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  标的股权交割之日起5个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。

  2、广东华信成立于2011年2月，是上海华信国际集团有限公司的全资子公司，注册资本人民币15亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、石油制品批发等。广东华信2012年营业收入42.20亿元（未经审计）、2013年营业收入88.43亿元（未经审计）、2014年营业收入324.73亿元（经审计），业务规模增长较快。2014年，广东华信营业收入为3,247,294.18万元，净利润为39,079.13万元，经营活动产生的现金流量净额44,014.81万元。从交易对方广东华信财务状况看，其近年来业务发展状况良好，具有较强盈利能力及支付能力，具备本次交易的履约能力。

  3、为避免由于交易对方广东华信不能按期支付交易对价而对上市公司及投资者造成损失，广东华信的控股股东上海华信已出具承诺：“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

  （五）交易标的交割

  自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于5个工作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本公司拟向广东华信出售本公司持有的华星化工100%股权、年年富100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权。本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%，资产净额超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：

  单位：万元

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  注：星诺化工相应指标按持股比例50%计算，其余公司按100%计算。

  五、本次交易构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  七、本次交易对公司的影响及战略意义

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

  （二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

  本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年年报、2015年1-5月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857号），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

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  （四）本次重组对上市公司的战略意义

  通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。

  随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。

  本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

  安徽华信国际控股股份有限公司

  年 月 日