证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本次债券评级为AA+级；公司最近一年末的净资产为42.39亿元（截至2014年12月31日并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为43.25亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.42亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司口径资产负债率为23.87%，均不高于75%；截至2015年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为48.77%，母公司口径资产负债率为26.96%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

  三、公司于2015年1月30日经2015年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过16亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于2015年9月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2181号文核准。

  四、最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为65.59%、61.58%和50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为73.54%、74.52%和74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

  五、最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，加权平均净资产收益率分别8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。

  六、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期合并口径下的经营活动现金流量净额分别为12.15亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和0.34亿元，报告期内存在波动。加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。

  七、最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为25.56亿元、25.92亿元、20.01亿元和2.99亿元，净利润分别为3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.22亿元、2.14亿元、1.92亿元和0.86亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.49亿元、0.89亿元、-2.02亿元和0.63亿元。报告期内，公司盈利能力有所波动，其中最近一期业绩下滑较为显著，主要是因为：一，公司主营业务为房地产行业，房地产项目开发周期较长且土地、人工等成本上涨较快，同时受到国家对房地产行业的宏观调控政策的影响，业务增长和盈利能力有所下降；二，公司业务正处于由房地产开发、销售向金融投资方向转型阶段，报告期内转让了部分参股或控股子公司股权，来自房屋销售方面的收入减少，新业务尚未形成大规模收入。未来，如果房地产市场仍保持低迷、项目成本持续上涨或出现其他对公司经营产生不利影响的因素，则可能影响公司盈利能力。同时，公司新业务的未来市场环境及其具体开展情况等都存在一定的不确定性，亦可能会对公司的盈利产生不利影响，从而影响本次债券的兑付。

  八、2013年8月公司的控股股东变更为海航资本。公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投资咨询。因此，公司能否成功整合相关资源，能否完成由房地产开发过渡到以基金、保险、信托等为主的上市公司存在不确定性，由此带来一定的战略转型风险。

  九、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  十一、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十二、本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年12月31日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为272.83亿元，占海航集团2014年12月31日净资产比例为37.30%，其中为海航集团内部提供担保0.00亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保272.83亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加16.00亿元，达到288.83亿元，占海航集团2014年12月31日净资产比例为39.48%，海航集团为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。

  截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。

  十三、发行人与海航集团于2015年8月11日签订了有关本次债券的担保协议，海航集团并出具了担保函。根据担保协议中条款约定，担保协议生效后，如发行人变更主合同条款可能增加担保人担保责任的，应当事先征得担保人同意，另行签订补充协议；担保人应当在担保协议生效后出具担保函，若相关主管机关有异议的，担保人承诺在符合原担保协议约定的前提下根据相关意见重新出具担保函。

  十四、海航投资及其控股股东、实际控制人没有不良信用记录。

  十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，发行人2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  十六、经公司2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议和2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过1,200,000万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已过董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，则可能对公司的战略转型造成一定的影响，但公司仍将积极采取其他方式继续推动公司的战略转型。

  十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十八、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：海航投资集团股份有限公司

  英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.

  法定代表人：赵权

  成立日期：1993年5月27日

  住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

  住所邮政编码：116001

  办公地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

  办公地址邮政编码：100022

  注册资本：1,430,234,425元

  实缴资本：1,430,234,425元

  企业法人营业执照注册号：210200000261664

  组织机构代码：24127880-4

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：海航投资

  股票代码：000616

  上市日期：1996年11月8日

  信息披露事务人：杜璟

  联系电话：010-50960309

  所属行业：房地产业

  经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

  二、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年1月14日，发行人召开第六届董事会临时会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年5月11日，发行人召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

  （二）2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币公司债券的相关议案。

  上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。

  （三）2015年9月23日，经中国证监会证监许可[2015]2181号文核准，发行人获准公开发行不超过16亿元的公司债券。

  根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过16亿元的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。

  三、本次债券的主要条款

  债券名称：海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。

  发行主体：海航投资集团股份有限公司。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元。

  债券期限：本次债券为3年期固定利率债券。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本次债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  发行首日/起息日：2015年10月20日。

  付息日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本次债券的本金支付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  支付金额：本次债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

  募集资金专项账户：上海浦东发展银行海口分行 34010155000001317。

  信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  承销方式：本次债券由主承销商中德证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分配。

  募集资金用途：本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年10月16日。

  发行首日：2015年10月20日。

  发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日，共3个工作日。

  网下发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日。

  （二）本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  五、本次债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：刘晓宁、李岩、吴娟

  项目组成员：李文进、辛志军、王洋、陶臻、罗唯

  电话：010-5902 6600

  传真：010-5902 6602

  2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

  住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号

  法定代表人：何其聪

  项目负责人：宛勇、孙志洁

  联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层

  电话：010-6653 8666

  传真：010-6653 8566

  3、分销商：东海证券股份有限公司

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人： 朱科敏

  联系人：桓朝娜、阮洁琼

  电话：021-20333219

  传真：021-50498839

  （二）发行人律师：北京市康达律师事务所

  住所：北京朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

  负责人：付洋

  经办律师：陆峻熙、刘芳

  电话：010-5086 7553

  传真：010-6506 0852

  （三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

  负责人：梁春

  注册会计师：刘璐、江峰

  电话：0411-8281 9300

  传真：0411-8281 3033

  （四）担保人：海航集团有限公司

  住所：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  联系人：杨俊楠

  电话：0898-68875690

  传真：0898-68875600

  （五）信用评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：刘洪涛、刘晓佳

  电话：010-8517 2818

  传真：010-8517 1273

  （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6602

  （七）收款银行

  户名：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  开户行联系电话：010-6598 9621

  （八）募集资金专项账户开户银行

  开户名：海航投资集团股份有限公司

  开户行：上海浦东发展银行海口分行

  账号：34010155000001317

  （九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-8866 8888

  传真：0755-8866 6149

  （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  营业场所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-2593 8000

  传真：0755-2598 8122

  六、发行人和中介机构利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  联合评级评定海航投资主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。联合评级肯定了公司资产质量良好，负债水平相对较低。同时联合评级也关注到近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈对公司经营造成的不确定性。此外公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。

  联合评级评定海航投资本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。海航集团有限公司的资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

  （三）评级报告的主要内容

  1、正面

  （1）公司资产质量良好，负债水平相对较低，未来若非公开发行股票成功，公司资本实力有望得以增强。

  （2）公司房地产项目在北京、天津等地区具有一定的品牌知名度。

  （3）随着主营业务的逐步转型，公司业务将呈现多元化发展的良好局面，抵御单一行业风险的能力也将明显提升。

  （4）本次债券由海航集团提供担保，海航集团资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。

  2、关注

  （1）近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈。

  （2）随着房地产市场的持续走弱，公司房地产业务不断收缩，使得资产规模和利润水平有所下降。

  （3）公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。

  （4）担保方海航集团少数股东权益规模大，在所有者权益中占比高；少数股东损益在净利润中占比相应较大。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年海航投资集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  海航投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航投资集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注海航投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现海航投资集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如海航投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海航投资集团股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送海航投资集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  （五）其他重要事项

  2009年11月4日，公司发行了总额为7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为2014年11月4日。公司已于2014年11月4日按时完成该债券的兑付工作。

  2014年5月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

  2013年6月25日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

  2012年6月20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司2009年7.3亿元公司债券2012年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：海航投资集团股份有限公司

  英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.

  法定代表人：赵权

  成立日期：1993年5月27日

  住所：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129

  住所邮政编码：116001

  办公地址：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层

  办公地址邮政编码：100022

  注册资本：1,430,234,425元

  实缴资本：1,430,234,425元

  企业法人营业执照注册号：210200000261664

  组织机构代码：24127880-4

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：海航投资

  股票代码：000616

  上市日期：1996年11月8日

  信息披露事务人：杜璟

  联系电话：010-50960309

  所属行业：房地产业

  经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

  二、发行人设立及上市情况

  （一）发行人设立情况

  发行人前身为成立于1993年5月27日的大连渤海饭店（集团）股份有限公司，系由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发【1993】62号文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为3,430万元。

  大连渤海饭店（集团）股份有限公司设立时的股本总额及股权结构为：

  表 发行人设立时股权结构情况

  ■

  （二）发行人上市情况

  1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】227号文和证监发字【1996】256号文批准，大连渤海饭店（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：大连渤海。

  首次公开发行并上市后，大连渤海饭店（集团）股份有限公司的股本结构如下：

  表 发行人上市时股权结构情况

  ■

  三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况

  （一）前十大股东持股情况

  截至2015年6月30日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，发行人前十名股东持股情况如下：

  表 2015年6月30日十大股东情况

  ■

  ■

  （二）发行人股本结构

  截至2015年6月30日，公司总股本为1,430,234,425股，其股本结构如下：

  表 2015年6月30日发行人股本结构

  ■

  （三）实际控制人变化情况

  2012年年初，发行人的实际控制人为芦清云；2013年8月起至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人变更为海南航空股份有限公司工会委员会。

  （四）发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人全资、控股子公司

  截至2015年6月30日，发行人全资、控股子公司共22家，具体情况如下表：

  1、发行人直接控股的子公司

  表 发行人直接控股子公司情况

  ■

  注：截至本募集说明书签署日，亿城投资集团上海有限公司尚未实际出资。

  2、发行人间接控制的子公司

  表 发行人间接控制子公司情况

  ■

  注：截至本募集说明书签署日，嘉富国际投资有限公司尚未实际出资。

  3、子公司主要财务数据

  表 发行人子公司财务情况（2015年6月30日/2015年1-6月）

  单位：万元

  ■

  注：上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2015年1-6月主要财务数据未经审计。

  截至2015年6月30日，亿城投资集团上海有限公司及嘉富国际投资有限公司均尚未实际出资，没有进行实际经营，无财务数据。

  表 发行人子公司财务情况（2014年12月31日/2014年度）

  单位：万元

  ■

  注：在2015年1-6月因注销而不在发行人合并报表范围内的子公司不在其中；上表中纳入发行人2014年合并报表范围内的子公司财务数据已经审计。

  从最近一年及一期发行人子公司主要财务情况来看，发行人各子公司的总资产、总负债及所有者权益基本保持稳定，资产负债率保持基本稳定。

  北京亿城房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为-251.06万和676.29万，净利润分别为-3,199.24万和-5,919.65万，北京亿城2014年亏损原因主要为销售退回及当期费用金额较大；2015年1-6月亏损主要为当期发生费用及缴纳税金金额大而影响；天津亿城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为447.00万元和0.00万元，净利润分别为180.11万元和-11.08万元，该公司开发项目2014年已经是尾盘销售，2015年1-6月未实现新增销售；天津亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为111,497.37万元和13,545.73万元，净利润分别为12,783.78万元和1,270.96万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；江苏亿城地产有限公司，2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,080.16万元和0.00万元，净利润分别为-7,187.01万元和-236.60万元万元，该公司开发项目2014年已经为尾盘销售，2015年未实现新增销售；苏州亿城山水房地产开发有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为45,679.07万元和1,361.92万元，净利润分别为-6,935.99万元和-1,794.59万元，该公司开发项目2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；苏州亿城翠城地产有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为0.00万元和9,272.59万元，净利润分别为-397.75万元和141.16万元，该公司开发项目2015年具备收入结转条件，2014年不具备收入结转条件；淄博嘉丰矿业有限公司2014年及2015年1-6月营业收入分别为2,253.77万元和984.58万元，净利润分别为128.72万元和5.82万元，因该公司行业特性，春节期间井下开采作业停工，故上半年收入与全年相比占比相对较低。

  除以上子公司外，发行人其他子公司最近一年及一期的营业收入情况及净利润水平保持稳定。

  （二）合营、联营公司

  截至2015年6月30日，发行人拥有2家合营、联营公司，具体情况如下：

  表 发行人合营、联营公司情况

  ■

  注：截至2015年6月30日，深圳中亿城信基金管理有限公司尚未实际出资。

  注：深圳市倍特力电池有限公司为发行人之子公司中嘉合创投资有限公司直接持股。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司直接持有发行人285,776,423股，占发行人股本总额的19.98%，为发行人控股股东。其有关情况如下：

  1、海航资本集团有限公司

  公司名称：海航资本集团有限公司

  法定代表人：刘小勇

  成立日期：2007年5月16日

  注册资本：10,404,350,000元

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至2015年3月31日，除海航投资外，海航资本集团有限公司的其他子公司情况如下：

  表 控股股东直接持股子公司情况

  ■

  2、主要财务状况

  表 2014年及2015年1-3月海航资本主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】16010170号），2015年1-3月财务数据未经审计。

  3、所持发行人股份的质押或存在争议情况

  截至2015年6月30日，海航资本集团有限公司持有的发行人股份均处于质押状态，不存在其他争议。

  （二）发行人实际控制人

  公司实际控制人海航工会成立于1993年2月10日，法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道7号海航大厦。海航工会现持有海南省总工会于2014年1月3日颁发的《工会法人资格证书》（工法证字第213800023号）。

  海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

  2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。

  海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

  慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

  除发行人外，海航工会控制的其他上市公司包括渤海租赁股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、天津海运股份有限公司、桂林旅游股份有限公司。

  截至2015年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

  ■

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  表 董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  赵权先生，董事长

  1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁、海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官。2015年4月至今，任海航投资董事长。现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航国际投资集团有限公司执行董事兼董事局主席、海航投资集团股份有限公司董事长。

  于波先生，董事

  1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。2015年4月至今，任海航投资董事。现任海航实业集团有限公司首席财务官、海航投资集团股份有限公司董事。

  戴美欧先生，董事、首席执行官

  1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理等。2013年12月至今，任海航投资董事。现任海航投资董事兼首席执行官兼总裁。

  蒙永涛先生，董事、副总裁、财务总监

  1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司董事兼副总裁兼财务总监。

  姜尚君先生，独立董事

  1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监；中国农业银行公司业务总监；2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、任海航投资集团股份有限公司独立董事。

  马刃先生，独立董事

  1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，海航投资集团股份有限公司独立董事。

  杜传利先生，独立董事

  1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海航投资集团股份有限公司独立董事。

  李刚先生，职工监事

  1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理；海航商业控股有限公司百货事业部收益管理中心经理；海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监；海航置业控股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理。

  陈玉倩女士，监事

  1975年出生，经济学学士，高级会计师，历任海航航空食品控股有限公司财务总监、海航易控股有限公司财务总监、易食集团股份有限公司财务总监、海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理、海航基础产业集团有限公司计财部副总经理、海航基础产业集团有限公司计财部总经理、海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事。

  （下转B6版）