证券时报多媒体数字报

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-137

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)第三届董事会第四十七次会议通知于2015年10月8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式发出,会议于2015年10月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯方式召开,会议由公司董事长周先敏先生召集并主持,公司现任董事5名,实际表决董事5人。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。全体与会董事同意于2015年9月22日签署的框架协议的基础上,审议通过了《关于收购杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司部分股权并对其增资的议案》。

  经董事会研究决定,同意公司以自有资金2000万元人民币收购上海国弘医疗健康投资中心(有限合伙)、上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)、上海李嘉投资管理有限公司、卢翠英持有的杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司(以下简称“杰傲公司”)共计33.33%股权,同时以自有资金向杰傲公司增资1300万元人民币;本次收购及增资完成后,公司将持有杰傲公司51.13%股权,为该公司第一大股东。

  独立董事对本次交易发表了独立董事意见,独立董事意见及本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果: 5票赞成,0票反对,0票弃权

  特此公告!

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月十六日

  证券简称:恒康医疗 证券代码:002219 公告编号:2015-138

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于签订股权转让协议及增资协议的公告

  一、概述

  1.2015年10月14日,恒康医疗集团股份有限公司(以下简称“恒康医疗”或“公司”)与JIM Z B LU (卢正斌)、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心(有限合伙)、上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司(以下简称“标的公司”)33.33%的股权,并向标的公司增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》,其中股权转让价款为2000万元人民币,增资款为1300万元人民币,本次股权收购及增资完成后,公司将持有标的公司51.13%的股权。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2.本次交易经公司第三届董事会第四十七会议一致审议通过,独立董事对本次交易发表了意见,协议生效尚需获得标的公司所在地商务主管部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、JIM Z B LU(自然人):外国(地区)护照号447XXXX24

  2、卢翠英(自然人):中国身份证号:3402021957XXXXXX27

  3、上海国弘医疗健康投资中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海长江国弘投资管理有限公司(委派代表:李春义)

  成立日期:2015年6月30日

  经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。

  4、上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:上海聚丰博和创业投资管理有限公司(委派代表:岑淼)

  成立日期:2013年1月28日

  经营范围:股权投资、股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

  5、上海李嘉投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  法定代表人:李永芬

  注册资本:人民币6300.0000万元整

  成立日期:2011年7月28日

  经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询

  前述各方与恒康医疗无关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的的基本情况

  标的名称:杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司

  标的类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:JIM Z B LU (卢正斌)

  注册资本:美元53.2000万

  成立日期:2010年12月16日

  经营范围:生物医学实验室耗材的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请),提供生物医学领域相关的技术咨询及技术服务。

  主要业务:致力于应用基因检测的技术手段来为健康人群或亚健康人群提供个体化的健康预测、预防以及科学就医的方案,为患病人群提供个体化的诊断和治疗依据,并指导其正确、合理、科学且有效的临床治疗,最终使受服务人群减少后续医疗费用的支出、提高个体生活质量,并推进4P医学模式的发展。目前,公司主要开展的业务为靶向治疗用药检测、化疗药物敏感检测、基因健康体检。公司自主研发的多项基因检测专利正在申请中。

  股权结构:

  ■

  2、交易标的经审计的主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  四、协议主要内容

  1、《股权转让协议》的主要内容

  (1)股权转让价格与比例:恒康医疗以2000万元人民币收购出让方所持标的公司合计33.33%的股权,具体如下表:

  ■

  (2)优先购买权及税费:标的公司原股东均放弃对恒康医疗受让标的公司股权的优先购买权;协议各方同意依法各自承担由本次股权转让所产生的税费。

  (3)过渡期损益:过渡期内标的公司损益由本次股权转让后标的公司全体股东按照持股比例承担或享有。

  (4)公司治理:本次股权转让完成后,标的公司董事会由5名董事组成,其中恒康医疗委派3名。

  (5)协议还对各方承诺与保证及违约责任等事项进行了明确约定。

  2、《增资协议》主要内容

  (1)增资金额:标的公司注册资本从53.20万美元增加至72.5771万美元,新增注册资本19.3771万美元由恒康医疗以人民币1300万元认缴,其中19.3771万美元计入标的公司新增注册资本,其余计入标的公司资本公积。

  (2)本次增资后,标的公司的股东结构为:

  ■

  (3)优先认缴权:标的公司其他股东同意恒康医疗依协议约定条件对标的公司增资,并放弃优先认缴权。

  (4)缴付增资款:本次增资完成工商变更登记后10个工作日内,恒康医疗向标的公司缴付增资款;各方同意依法各自承担由本次增资所产生的税费。

  (5)过渡期损益:过渡期内标的公司损益由本次增资后标的公司全体股东按照持股比例承担或享有。

  (6)协议还对各方承诺与保证及违约责任等事项进行了明确约定。

  五、对公司的影响

  本次交易有利于拓展公司在分子病理诊断领域的应用、研发,并以分子病理为基础,延伸至精准医疗服务领域和药物基因组的精准应用;同时有利于公司与国际基因实验室开展合作,并建立全球病理及分子标本库和肿瘤分子数据中心,提升公司基因诊断和基因治疗水平,为公司开展细胞治疗、免疫治疗打下坚实基础,本次交易符合公司未来发展战略。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第四十七次会议决议

  2、已签署的《股权转让协议》

  3、已签署的《增资协议》

  4、独立董事意见

  5、审计报告

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十六日