证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●合同类型及金额：子公司股权转让合同，金额为2,891.88万元

  ●合同生效条件：自各方签署后成立，经工商等部门备案通过后生效

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为出让方，与受让方——江门市高通南翔投资中心（有限合伙）于2015年10月14日在广东江门签署了《关于东睦（江门）粉末冶金有限公司之股权转让合同书》，转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权。

  一、审议程序情况

  2015年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的议案》，决定：（1）同意转让公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司全部60%股权；（2）授权公司董事长签署该项股权转让的相关协议；（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。

  有关公司转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的具体情况，详见公司于2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于转让控股子公司东睦（江门）粉末冶金有限公司股权的公告》，公告编号：（临）2015-034。

  该股权转让事项已经公司董事会批准。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1、标的股权：公司所持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司60%股权

  2、东睦（江门）粉末冶金有限公司基本情况

  住 所：江门市宏达路9号

  法定代表人：曹 阳

  注 册 资 本：叁佰伍拾万美元

  公 司 类 型：有限责任公司（中外合资）

  经 营 范 围：生产经营各类汽车、摩托车、家电、电动工具方面的粉末冶金制品；各类新金属材料制品的生产经营和研制；汽车、摩托车模具设计与制造

  东睦（江门）粉末冶金有限公司设立于2004年12月，注册资本为350万美元，其中本公司现金出资210万美元（或相当的人民币），占注册资本的60%，广东江粉磁材股份有限公司以现金出资52.5万美元（或相当的人民币），占注册资本的15%，阿法森工业有限公司（系英属维京群岛注册的国际商贸公司）以现金出资87.5万美元，占注册资本的25%。

  东睦（江门）粉末冶金有限公司最近一年及一期的主要财务数据（经审计）：

  单位：人民币元

  ■

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东睦（江门）粉末冶金有限公司专项审计报告》（天职业字［2015］11055号），截至2015年5月31日，东睦（江门）粉末冶金有限公司的净资产值为3,233.73元。

  经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具了《东睦（江门）粉末冶金有限公司股东拟转让东睦（江门）粉末冶金有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字［2015］第0272号），以2015年5月31日为评估基准日，东睦（江门）粉末冶金有限公司的股东全部权益价值评估值为3,942.13万元，评估值相较截至2015年5月31日的账面净资产增值708.40万元，增值率21.91%。

  公司所持有的60%股权对应评估值为2,365.28万元。

  鉴于东睦（江门）粉末冶金有限公司名下所有的位于江门市宏达路9号工业园区的土地使用权及房屋建筑所有权（土地面积15,471m2，建筑物面积16,609.23m2）具有一定的升值空间，合同对方同意溢价收购标的股权。经公司与合同对方协商一致，交易对方同意以2,891.88万元的对价收购标的股权。标的股权的交易价格相对于其对应评估值溢价526.60万元，溢价率22.26%。

  3、其他说明

  拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

  截至目前，公司不存在为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保或委托东睦（江门）粉末冶金有限公司理财的情况，也不存在东睦（江门）粉末冶金有限公司占用本公司资金的情况。对于本次股权交易，东睦（江门）粉末冶金有限公司其他股东已同意放弃对所转让股权的优先认购权。

  （二）合同对方当事人情况

  对方当事人：江门市高通南翔投资中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：江门市蓬江区发展大道万达广场10幢25层2518室

  执行事务合伙人：李高翔

  成立日期：2015年9月23日

  合伙期限：长期

  经营范围：投资企业、环保信息咨询服务；化工原材料（不含危险品）、化工机械设备及其他商品进出口贸易

  江门市高通南翔投资中心（有限合伙）的合伙人共2个，分别为自然人李高翔（普通合伙人）和自然人刘妙娟（有限合伙人），其中，普通合伙人李高翔以货币出资200万元，占注册资本的40%，有限合伙人刘妙娟以货币出资300万元，占注册资本的60%。

  江门市高通南翔投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成本公司及控股子公司对其利益倾斜的关系。

  江门市高通南翔投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司及控股子公司未有任何业务往来。

  三、合同主要条款

  受让方：江门市高通南翔投资中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）

  主要经营场所：江门市蓬江区发展大道万达广场10幢25层2518室

  执行事务合伙人：李高翔

  转让方：东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

  住 所：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  法定代表人：芦德宝

  标的公司：东睦（江门）粉末冶金有限公司（以下简称“标的公司”）

  住 所：江门市宏达路9号

  法定代表人：曹阳

  甲方和乙方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就股权转让事宜，达成本合同。主要条款如下：

  第一条 转让标的

  本合同项下的转让标的为乙方合法拥有且全权自由处置，并依据本合同约定转让给甲方的标的公司合计60%股权。

  第二条 转让价款及其支付

  1、标的股权转让价格

  甲方及乙方确认并同意，本次股权转让价格为人民币2,891.88万元。乙方所出让股权比例及本次股权转让价款如下：

  ■

  2、甲方在本合同签署之日起30日内将支付乙方转让价款的100%即人民币2,891.88万元。

  第三条 标的股权交付

  本合同签署，并在乙方收到甲方支付的全部转让价款即人民币2,891.88万元后，乙方再与甲方及标的公司其他股东及时修改标的公司章程，并积极配合办理工商变更等部门审批手续。标的公司应向甲方签发新的出资证明书、变更股东名册，办理股权转让的工商变更登记手续等相关事宜。

  第四条 税费承担

  甲方、乙方声明及承诺，将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。除双方另有约定，本次股权转让过程中发生的办理批准、登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由本合同双方平均分担。但本条不适用于因任何一方违约而导致交割没能进行，任何其他方寻求损害赔偿的情形。

  第七条 合同的生效、变更和补充

  1、合同的生效：

  （1）本合同自各方签署后成立；

  （2）由授权代表签字的合同一方应提交授权委托书；

  （3）经工商等部门备案通过后生效。

  2、经各方协商一致，可以变更本合同约定的内容。

  3、对本合同未尽事宜可以签订补充协议。

  4、变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

  第八条 违约责任

  任何一方违反本合同项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，视为违约，违约方除应及时采取补救措施外，还需支付本次股权转让价款的 3.5 %即 101.22 万元作为违约金并应赔偿其他方由此受到的相应损失。

  第九条 争议解决

  与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应当向转让方住所地人民法院起诉。

  四、合同履行对公司的影响

  随着广东东睦新材料有限公司新厂区建设完成，以及东睦（江门）粉末冶金有限公司现有生产设备全部搬迁至广东东睦新材料有限公司并投产，东睦（江门）粉末冶金有限公司已停止生产；广东东睦新材料有限公司的生产规模已超过东睦（江门）粉末冶金有限公司，且东睦（江门）粉末冶金有限公司的全体员工均已并入新公司，实现了公司在“珠三角”地区资源的整合。因此，东睦（江门）粉末冶金有限公司的股权转让对公司的经营情况应无明显影响。根据东睦集团发展战略的安排，广东东睦新材料有限公司将随着其研发队伍的扩大，以及其产品结构的进一步优化，对公司未来的稳定发展，实现公司发展战略都具有积极的影响。

  五、合同履行的风险及对策

  为避免股权转让价款的支付风险，确保股权转让的安全性，交易双方已在合同中约定在本公司收到本次股权转让全部转让价款后，方才办理股权变更过户手续。

  特此公告。

  备查文件：

  1、关于东睦（江门）粉末冶金有限公司之股权转让合同书

  2、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月15日