证券时报多媒体数字报

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-049

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月8日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知以短信方式通知全体董事，2015年10月12日，相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年10月15日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，董事长姜文正先生主持会议。应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事徐伟中因公务出差未亲自出席会议，委托副董事长左跃在授权范围内代为行使表决权；本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

  会议审议并全票通过了以下议案：

  一、《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》

  公司董事会同意公司行使优先购买权，以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权，并同意公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。

  公司将在附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》签署后，及时履行信息披露义务，公告《上海德尔福股权转让协议》的主要条款。

  本议案将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交股东大会审议。

  二、《关于设立香港航天光伏有限公司的议案》

  为拓宽公司光伏产品海外销售渠道，打破 “双反”贸易壁垒，董事会同意公司通过全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，在香港设立航天光伏（香港）有限公司（英文名称：HT PHOTOVOLTAIC (HONGKONG) LIMITED，暂定名，以登记注册名称为准，以下简称“香港光伏公司”），注册资本金为100万美元。

  香港光伏公司将作为公司拓展光伏产品海外销售业务的转口贸易平台，推动航天光伏产品实现海外本地化销售；同时利用香港贸易平台，获取海外低成本贸易融资，加快资金回笼，降低财务成本，进一步改善公司销售结构，提升抗市场波动风险能力和盈利能力。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十六日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-050

  上海航天汽车机电股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票已于2015年9月17日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  公司本次重大资产重组交易对方为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”），其基本信息如下：

  ■

  （二）交易方式

  公司行使优先认购权，以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。

  （三）标的资产情况

  1、标的资产基本情况

  本次重大资产重组交易标的为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。

  上海德尔福是公司的合营企业，主要经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务，注册资本4,800万美元。

  2、标的资产业务情况

  上海德尔福目前是德尔福汽车公司在中国区空调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车空调系统技术，具备年产120多万套汽车空调系统的生产能力。

  3、标的资产股权结构

  新加坡德尔福、公司以及上海汽车空调器厂有限公司分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。

  4、标的资产财务状况

  截至2014年12月31日，上海德尔福总资产15.19亿元，净资产7.47亿元，2014年主营业务收入22.61亿元，实现净利润2.26亿元（经审计）。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  （一）2015年10月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》（详见同时披露的公告2015-049）。

  公司将在附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》签署后，及时履行信息披露义务，公告《上海德尔福股权转让协议》的主要条款。

  （二）公司已经聘请财务顾问、律师、审计及评估等中介机构，对标的资产进行尽职调查等工作，加快推进本次重大资产重组进程。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于公司还需就本次交易细化方案向有关监管部门论证、完善；本次重大资产重组尽职调查涉及的范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，无法在原定时间内完成，故公司股票无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月19日起继续停牌不超过一个月。

  继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  二〇一五年十月十六日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-051

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月8日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第九次会议通知以短信方式通知全体监事，2015年10月12日，相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年10月15日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  本次会议在全体监事列席了第六届董事会第十二次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

  会议审议并全票通过以下议案：

  一、《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》

  同意公司行使优先购买权，以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权，并同意公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。

  二、监事会对董事会通过的其他议案无异议。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监事会

  二○一五年十月十六日