证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人段先念、主管会计工作负责人王晓雯及会计机构负责人(会计主管人员)丁友萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据比年初减少65.82%，主要是实收货款所致；

  2、预付款项比年初减少54.52%，主要是预付地价款重分类至存货所致；

  3、短期借款比年初减少49.51%，主要是归还银行借款所致；

  4、应付票据比年初减少67.62%，主要是实付工程款所致；

  5、预收款项比年初增加182.06%，主要是预收房款增加所致；

  6、应交税费比年初减少75.17%，主要是缴纳各类税费所致；

  7、其他综合收益比年初减少88.71%，主要是汇率变动所致；

  8、营业税金及附加比上年同期减少31.44%，主要是收入减少所致；

  9、资产减值损失比上年同期减少83.88%，主要是商誉摊销减少所致；

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.2015年03月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015年9月10日，第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》；2015年10月15日，第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向271名激励对象定向发行的本公司A股普通股。该事项已经2015年9月28日召开的公司第三次临时股东大会审议通过。（详情请见巨潮资讯网2015-10号、2015-50、2015-54号、2015-57号公告）

  2.2015年03月21日,公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等相关议案。本次拟非公开发行股票数量为1,162,790,699股，募集资金总额为人民币80亿元。目前该事项已经国资委、股东大会审批通过，将在中国证监会核准后实施，具体方案以中国证监会核准的为准。（详情请见巨潮资讯网2015-17，2015-18，2015-27，2015-32号公告）

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-57

  深圳华侨城股份有限公司第六届

  董事会第十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议的通知和文件于2015年10月12日（星期一）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。

  会议于2015年10月15日（星期四）以通讯方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议根据议程逐项审议并通过了如下事项：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》，原则同意公司编制的2015年第三季度的报告。

  二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的决议》，同意调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格。调整后，本次授予的对象共计271名，本次激励计划授予的限制性股票共计8,265万股，本次股权激励计划的授予价格调整为4.66元/股。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的决议》，同意以2015年10月19日为本次限制性股票的授予日，向271名激励对象授予8,265万股限制性股票。

  四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的决议》，同意将于2015年11月6日（星期五）下午15时00分在华侨城集团办公楼五楼大会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，审议《关于公司吸收合并全资子公司深圳华侨城资产管理有限公司的提案》。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十五日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015—58

  深圳华侨城控股股份有限公司

  第六届监事会第十二次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2015年10月15日（星期四）以通讯方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人，会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议通过以下事项：

  3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于核查公司调整股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案。

  《监事会关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年十月十六日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-60

  深圳华侨城股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2015年10月15日召开的第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年10月19日，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票计划简述

  根据公司2015年9月28日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划的提案》，以及2015年10月15日召开的公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次计划主要内容如下：

  1、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的华侨城A普通股股票。

  2、本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干，共计271人。

  3、公司拟向激励对象授予总量为8,265万股限制性股票，约占目前公司总股本的1.15%。

  4、本计划限制性股票的授予价格为4.66 元/股。

  5、本计划在授予日的24个月后分四次解锁，解锁期为48个月。

  ■

  6、本次授予限制性股票解锁条件需满足如下要求：

  （1）在每一个解锁年度的前一财务年度，本公司的考核指标不低于下表所述的目标值：

  ■

  注：如果公司当年实施因发生公开/非公开发行或并购重组等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产值、净利润值不计入该年度及下一年度公司上述考核指标中涉及的净资产、净利润计算。

  （2）同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的75分位值。

  激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  7、公司用于本次激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2015年3月18日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对激励对象名单进行了审核。

  2、2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时董事会审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。

  3、2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

  4、2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

  5、2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。

  二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明

  本计划的限制性股票授予条件规定如下：

  （一）公司层面授予条件

  1、本公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司达到以下业绩条件：

  （1）本公司授予时前一个财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于14％，销售净利率不低于14％，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于8％；

  （2）同时，上述考核指标不低于同行业可比公司同期指标的50分位值。

  （二）激励对象层面授予条件

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。

  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

  由于激励对象中范曙春、李姝等2名员工从公司离职，合计减少本次授予的限制性股票50万股；郑煜、邓乐天、杨国彬、李坚、刘冠华、郭予斌、李珂晖、臧亚林、言丹、林育德、刘正武、夏宏、赵兰英、谢滔、李淑萍、冯文红、袁静平、唐红春、林开桦、陈洁、强志皓、郑庆山和田军等23名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少授予的限制性股票785万股。因此公司需对授予的激励对象及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的限制性股票共计8,265万股，本次授予的对象共计271名。

  同时，公司于2015年6月26日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案》，同意公司以2014年12月31日总股本7,271,342,722股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）。根据公司2014年度权益分派实施公告，本次权益分派股权登记日为2015年7月6日，除权除息日为2015年7月7日。公司2014年度权益分派实施完成后，本次股权激励计划的授予价格调整为4.66元/股，具体计算过程如下：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股现金红利（含税）=4.73元/股-0.07元/股=4.66元/股。

  除上述情况，公司本次实施的激励计划与以披露的激励计划不存在差异。

  四、本次限制性股票的授予情况

  （一）授予日：2015年10月19日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

  1、定期报告公布前30日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）授予价格：限制性股票的授予价格为 4.66 元/股。

  （三）本次授予限制性股票的对象及数量：

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  限制性股票的授予标志着激励计划的正式实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，对公司经营能力有正面影响。

  按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司本次的授予，将根据限制性股票授予日的公允价值计算成本，参考近期股价，预计在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，对本年度的损益影响约为1000万元。

  六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经董事会核查，本次激励对象中，公司高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

  七、激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

  八、其他重要事项

  （一）本次限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

  （二）激励对象均为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干。

  （三）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

  九、监事会对激励对象名单的核查情况

  经核查，列入公司《激励计划》激励对象名单中的人员满足以下条件:

  （一）符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

  （二）激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （三）不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  （五）公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；

  （六）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

  （七）符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围, 其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

  激励对象作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  十、独立董事意见

  （一）第六届董事会第四次临时会议独董意见

  1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定禁止获授限制性股票的情形，公司激励对象的主体资格合法、有效；

  3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形；

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；

  综上所述,我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  （二）第六届董事会第十五次临时会议独董意见

  1、公司限制性股票激励计划（草案）的调整内容和程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对限制性股票的解锁条件和授予额度的调整未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

  2、公司积极推进限制性股票激励计划的实施可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  综上所述,我们同意公司对激励计划（草案）的调整。

  十一、法律意见

  广东志润律师事务所律师认为：

  （一）公司董事会调整本次股权激励计划授予的激励对象及限制性股票数量、授予价格事项已取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；

  （二）公司本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准和授权，公司及及授予的激励对象具备《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定主体资格和授予条件，授予日、授予程序符合的确定符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定；

  （三）公司尚需就本次股权激励计划限制性股票授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。

  十二、备查文件

  （一）公司第六届董事会十七次临时会议决议；

  （二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

  （三）广东志润律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月十五日